Wyrok VII P 52/13

--- STRONA 1 --- Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 12 maja 2015 r. III APa 34/14 Nawiązanie stosunku pracy, pomimo nieważności zawartej umowy o pracę. TEZA aktualna Istnieje możliwość faktycznego nawiązania stosunku pracy, pomimo nieważności zawartej umowy o pracę, poprzez rzeczywiste świadczenie pracy na rzecz spółki. I. II. UZASADNIENIE Skład orzekający Przewodniczący: Sędzia SA Agata Pyjas-Luty. Sędziowie: SA Monika Kowalska (spr.), SO del. Barbara Kosub. Sentencja Sąd Apelacyjny w Krakowie Wydział III Pracy i Ubezpieczeń Społecznych po rozpoznaniu w dniu 29 kwietnia 2015 r. w Krakowie sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w K. (poprzednio (...) Sp. z o.o. w K.) przeciwko Z. B. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie Wydziału VII Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 13 maja 2014 r. sygn. akt VII P 52/13: oddala apelację, zasądza od powoda (...) Sp. z o.o. w K. na rzecz pozwanej Z. B. kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Uzasadnienie faktyczne Strona powodowa (...) sp. z o.o. w K. - obecnie (...) Sp. z o.o. w K. w pozwie skierowanym przeciwko Z. B. domagała się zasądzenia od pozwanej kwoty 146.217,63 zł z ustawowymi odsetkami od wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 13 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo oraz zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 2.700 zł tytułem kosztów postępowania. Sąd pierwszej instancji ustalił, że pozwana Z. B. w dniu 26 stycznia 2006 r. zawarła umowę o pracę ze stroną powodową, działającą wcześniej pod firmą (...) sp. z o.o. w K., na czas określony, na stanowisku Prezesa Zarządu z wynagrodzeniem 899,10 zł brutto. Przedmiotowa umowa została rozwiązana na zasadzie porozumienia stron w dniu 12 maja 2008 r. Następnie w dniu 25 czerwca 2008 r. pozwana ponownie zawarła ze stroną powodową umowę o pracę, działającą wówczas pod firmą (...) sp. z o.o., na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy, z wynagrodzeniem 3.094,60 zł brutto, na stanowisku członka zarządu. Przy podpisywaniu umowy spółkę jako Prezes Zarządu reprezentowała K. B. (1) (obecnie K.). W dniu 31 grudnia 2010 r. pozwana podpisała aneks do umowy o pracę, zgodnie z którym z dniem 1 stycznia 2011 r. jej wynagrodzenie zasadnicze zostało ustalone na kwotę 5.000 zł brutto miesięcznie, zaś pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. Stronę powodową, wówczas (...) Sp. z o.o. w K., przy podpisywaniu aneksu reprezentował J. K. Pozwana w okresie od 30 czerwca 2005 r. do 18 grudnia 2008 r. była członkiem zarządu, zaś od 18 grudnia 2008 r. do 13 marca 2012 r. pełniła funkcję prezesa zarządu strony powodowej. Powodowa spółka zajmowała się dystrybucją produktów mrożonych, a jej udziałowcem większościowym był J. A. Udziałowcem była także pozwana, zaś od 2008 r. też (...) Spółka Akcyjna w K. Pozwana pracowała w przedmiotowej spółce codziennie, także w soboty, w godzinach od 8 do 16. Zajmowała się zamawianiem towaru, rozliczaniem przedstawicieli handlowych, spotkaniami z kontrahentami, promowaniem firmy, windykacją należności, kontrolą zakupów oraz negocjowaniem warunków handlowych, a to wszystko przy realizacji poleceń S. K. W latach 2005 - 2012 z pozwaną na co dzień w jednej hali pracowała R. K., zatrudniona w (...). Strona powodowa współpracowała ze spółką (...), która zatrudniała przedstawicieli handlowych, kierowców, magazynierów i księgowe. Obie spółki funkcjonowały w tym samym miejscu. W okresie pracy nikt nie kwestionował zatrudnienia pozwanej Z. B. jako pracownika. W dniu 27 lipca 2006 r. J. A. ustanowił pozwaną swoim pełnomocnikiem do reprezentowania jego interesów jako udziałowca (...) Sp. z o.o. poprzez uczestnictwo na wszystkich zgromadzeniach Spółki oraz do wykonywania prawa głosu, upoważniając ją jednocześnie do zbycia jego udziałów lub III APa 34/14, Nawiązanie stosunku pracy, pomimo nieważności zawartej umowy o pracę. - Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie --- STRONA 2 --- wniesienia ich jako wkładu do innej spółki. Przez cały okres pracy pozwanej w siedzibie spółki przebywał kolejny pełnomocnik wspólnika J. A. - S. K., który faktycznie zarządzał firmą, wytyczał zadania oraz rozliczał z nich pracowników. Pozwana korzystała z urlopu, choć rzadko, a także przebywała na zwolnieniu lekarskim z powodu operacji. Podpisywała listę obecności, która funkcjonowała w spółce. Interesy J. A., który przebywał na stałe w N., reprezentował również J. K., który dysponował tej samej treści pełnomocnictwem od J. A., co pozwana. Zarówno J. A., jak i J. K. byli zadowoleni z pracy pozwanej i dlatego zaproponowali jej podwyższenie wynagrodzenia do kwoty 5.000 zł brutto. J. K. i S. K. są braćmi, natomiast J. A. jest mężem siostry J. i S. K. Pod koniec każdego roku wykonywany był bilans spółki i wszystkie zobowiązania, należności były poddawane ocenie wspólników. Pozwana co roku składała sprawozdanie z działalności firmy i udzielano jej absolutorium. Pozwana rozwiązała umowę o pracę ze stroną powodową bez wypowiedzenia oraz złożyła rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. Przedstawiony powyżej stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o załączoną do akt niniejszej sprawy dokumentację, a ponadto na podstawie zeznań świadków R. K. i K. K. oraz zeznań pozwanej, które uznał za wiarygodne i wzajemnie ze sobą korespondujące. Wskazał, że świadek R. K. nie była zatrudniona przez stronę powodową, a zatem nie była zainteresowana wynikiem rozpatrywanej sprawy i dlatego jej zeznania należało ocenić jako obiektywne, w pełni wiarygodne. Sąd pierwszej instancji częściowo uwzględnił także zeznania świadka S. K., a odmówił mu wiary, gdy twierdził, że wspólnicy nie mieli wiedzy o tym, że pozwana miała zawartą umowę o pracę i otrzymywała z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości wyższej niż minimalne. W tym zakresie zeznania tego świadka pozostają w sprzeczności z pozostałymi dowodami, a ponadto zdaniem Sądu Okręgowego nie jest możliwe, by zarówno pozostali wspólnicy, jak i obecni w spółce na co dzień J. i S. K. nie posiadali wiedzy o zatrudnieniu pozwanej i wysokości otrzymywanego przez nią wynagrodzenia. W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd Okręgowy stwierdził, że wytoczone przez stronę powodową powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Wskazał, że strona powodowa wywodzi swoje roszczenie z faktu, iż pozwana miała pobrać wynagrodzenie za pracę bez podstawy prawnej, bowiem umowa o pracę z 25 czerwca 2008 r. była obarczona bezwzględną nieważnością, jako zawarta z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednakże w ocenie Sądu Okręgowego, sam fakt niezawarcia umowy o pracę w sposób przewidziany w art. 210 § 1 k.s.h. nie daje podstaw do żądania od pozwanej zwrotu wynagrodzenia, jakie otrzymała za okres objęty żądaniem pozwu. Z jednolitego i ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że nawet w sytuacji, gdy umowa o pracę okazała się nieważna i nie stworzyła zobowiązań stron w momencie jej zawarcia, dopuszczalne jest nawiązanie stosunku pracy poprzez czynności dorozumiane, w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy, określonym w art. 22 k.p. (wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 27 marca 2000 r., I PKN 558/99, OSNAPiUS 2001 nr 16 poz. 512; z dnia 5 listopada 2003 r., I PK 633/02, OSNP 2004 nr 20 poz. 346; z dnia 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04, OSNP 2005 nr 15 poz. 231; z dnia 7 kwietnia 2009 r., I PK 215/08, Monitor Prawa Pracy 2009 nr 9 poz. 487 oraz z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10). W konkluzji Sąd pierwszej instancji przyjął, że nieważność umowy o pracę, sporządzonej z naruszeniem przepisów dotyczących reprezentacji spółki kapitałowej, nie stwarza bezwzględnej przeszkody do faktycznego nawiązania stosunku pracy. W rozpatrywanej sprawie, zdaniem Sądu Okręgowego, doszło do nawiązania przez pozwaną i powodową spółkę stosunku pracy w sposób dorozumiany, a to wskutek dopuszczenia pozwanej do pracy i realizowania stosunku pracy przez okres prawie 4 lat. Pozwana już wcześniej, począwszy od 2005 r. została zatrudniona na podstawie umowy o pracę na stanowisku członka zarządu za wynagrodzeniem. Przez cały okres zatrudnienia, w tym w okresie spornym wykonywała czynności związane z działalnością firmy, to jest zajmowała się dystrybucją żywności, zamawianiem towaru, rozliczaniem przedstawicieli handlowych, windykacją należności, kontrolą zakupów oraz negocjowaniem warunków umów. Powyższą pracę realizowała w określonych stałych godzinach, codziennie, w jednym miejscu, w pełnym wymiarze czasu pracy. Wykonywała polecenia S. K., który reprezentował interesy większościowego wspólnika J. A. Podejmowane przez nią czynności nie miały charakteru czynności zarządczych w spółce, lecz sprowadzały się do typowych czynności pracowniczych. W tej sytuacji Sąd pierwszej instancji stwierdził, że pozwana za wiedzą wspólnika w rzeczywistości wykonywała umowę o pracę, realizując przesłanki z art. 22 k.p. Nie sposób bowiem przyjąć, iż wspólnik J. A. nie posiadał wiedzy dotyczącej jej zatrudnienia oraz wysokości otrzymywanego przez nią wynagrodzenia, skoro w firmie praktycznie przez cały czas przebywali S. i J. K., powiązani z właścicielem stosunkiem powinowactwa (szwagrowie), którzy kontrolowali pracujące w spółce osoby, szczególnie że powodowa spółka była małą firmą, zatrudniającą niewielu pracowników. Ponadto z akt rejestrowych spółki wynika, że w spółce sporządzane były bilanse finansowe, a pozwanej udzielano absolutorium. Właściciel musiał mieć zatem wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółki, jej wyników finansowych, a także wykonywanej przez pozwaną pracy i pobieranego przez nią wynagrodzenia. W spółce prowadzona była księgowość oraz lista obecności w pracy, wynagrodzenie pozwanej było przelewane na jej konto, a ponadto odprowadzano podatki i składki na jej ubezpieczenie pracownicze, co nie mogło zostać niezauważone. Sąd Okręgowy podniósł również, że faktyczne świadczenie przez pozwaną pracy na rzecz powodowej spółki trwało przez okres kilku lat, musiało być aprobowane przez strony i dopiero konflikt na tle finansowym spowodował zakwestionowanie przez powodową spółkę pisemnej umowy o pracę. W ocenie Sądu pierwszej instancji, nawet przy stwierdzeniu, że strony nie łączyła umowa o pracę, lecz inna umowa cywilnoprawna, to i tak nie zachodzą przesłanki do przyjęcia, iż wynagrodzenie wypłacone pozwanej było nienależne i podlega zwrotowi. Nie zostały bowiem spełnione warunki przewidziane w art. 410 § 1 k.c. w zw. z art. 405 k.c., gdyż pozwana przez okres dochodzony pozwem świadczyła pracę na rzecz powodowej spółki, a organy spółki to akceptowały. W okolicznościach przedmiotowej sprawy można także uznać, że spełnienie świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego (art. 411 k.c.). Żaden z zaoferowanych przez stronę powodową dowodów nie wykazał, iż pozwana zobowiązała się do pracy na rzecz spółki przez okres kilku lat za darmo, ponadto takie stanowisko kłóci się z zasadami doświadczenia życiowego i powszechnie przyjętymi zasadami obowiązującymi w gospodarce rynkowej. --- STRONA 3 --- 1. 2. 3. W związku z powyższym Sąd Okręgowy stwierdził, że wysunięte przez stronę powodową roszczenie jest niezasadne i podlega oddaleniu. O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie art. 98 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 461), na które to koszty złożyły się koszty zastępstwa procesowego w wysokości minimalnej stawki wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej. Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona powodowa. Zaskarżając wyrok w całości zarzuciła: błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, polegający na bezzasadnym uznaniu, iż: - pomimo formalnej nieważności umowy o pracę pozwana świadczyła na rzecz powodowej spółki pracę na podstawie stosunku pracy, a to wobec dopuszczenia pracownika do pracy na warunkach umowy o pracę, podczas gdy prawidłowa analiza stanu faktycznego prowadzi do wniosku, iż pozwana sprawowała funkcję członka i prezesa zarządu spółki i bez ustaleń z właścicielami spółki zmieniła swój stosunek pracy, zawierając nową umowę o pracę, a następnie podwyższając wysokość wynagrodzenia do kwoty 5.000 zł brutto miesięcznie; - pozwana zawarła z powodową spółką umowę o pracę w dniu 25 czerwca 2008 r. z wynagrodzeniem w wysokości 3.094,60 zł brutto, w sytuacji gdy spółkę w tym dniu reprezentować miała K. B. (1) - obecnie K. (córka pozwanej), która nie pełniła jakiejkolwiek funkcji w organach spółki i nie była jej pełnomocnikiem, a więc wobec nieważności umowy nie można uznać jej za zawartą; - pozwana sprawowała funkcję członka zarządu powodowej spółki w okresie od 30 czerwca 2005 r. do 13 marca 2012 r. i oparcie tych ustaleń na odpisie pełnym z rejestru przedsiębiorców KRS, podczas gdy analiza dowodów zaoferowanych przez powoda oraz dokumentów źródłowych zalegających w aktach rejestrowych powodowej spółki prowadzi do wniosku, że pozwana sprawowała jednoosobowe funkcje w zarządzie spółki od 4 kwietnia 2005 r. do 30 stycznia 2012 r.; naruszenie prawa procesowego, a to: - 201 § 1 i 2 k.p.c. poprzez rozpoznanie sprawy według przepisów o postępowaniu odrębnym (postępowaniu w sprawach z zakresu prawa pracy), w sytuacji gdy sprawa związana była z korporacyjnym stosunkiem: członek zarządu - spółka i powinna być rozpoznana przez Sąd Gospodarczy; - art. 233 § 1 k.p.c. poprzez częściowe odmówienie wiarygodności zeznaniom świadka S. K. w zakresie w jakim twierdził, że wspólnicy spółki nie mieli wiedzy na temat wysokości wynagrodzenia pozwanej i podstawy prawnej jego pobierania, w sytuacji gdy zarówno dokumenty umów o pracę wskazują, iż wyłącznie pozwana, ewentualnie jej córka K. B. (1) były uczestnikami zawieranych (nieważnych) umów o pracę, zaś zeznania pozwanej w tym zakresie miały na celu usprawiedliwienie zawarcia nieważnych umów o pracę; - art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie ustaleń faktycznych na podstawie zeznań K. K., podczas gdy świadek zasłaniał się niewiedzą lub niepamięcią i jego zeznania nie mogły stanowić podstawy ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie; - niedokonanie wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i zestawienia go z dowodami zaoferowanymi przez powoda, co doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy w części, w jakiej powód wskazywał, iż pozwana była jedynym członkiem zarządu i jedyną osobą po stronie powodowej spółki która mogła sprawować kontrolę nad stosunkiem pracy, zakresem wypłacanego jej wynagrodzenia, jak i sprawozdawczością na potrzeby zgromadzenia wspólników, na którym jako pełnomocnik reprezentowała innych wspólników; naruszenie prawa materialnego, to jest art. 207 i 210 k.s.h. w zw. z art. 17 k.s.h. poprzez niezastosowanie tych przepisów i ustalenie, że istniał stosunek pracy podlegający ochronie z wyłączeniem norm stanowiących o bezwzględnej nieważności zawartych umów, podczas gdy w pierwszej kolejności Sąd powinien zastosować normy wynikające z ww. przepisów, uznając nieważność umów bez ich dalszego walidowania czynnościami konkludentnymi. W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od strony powodowej na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Odnosząc się do zgłoszonych przez powoda zarzutów podniosła, iż w niniejszej sprawie okolicznością sporną było ustalenie, czy strony pozostawały w stosunku pracy, a zatem sprawa należała do kognicji sądu pracy, a nie sądu gospodarczego. Stwierdziła również, że Sąd pierwszej instancji wszechstronnie przeanalizował materiał dowodowy, zaś podniesione przez apelującego zarzuty dotyczące błędu w ustaleniach faktycznych i naruszenia przepisów postępowania stanowią subiektywną polemikę z trafnym stanowiskiem Sądu Okręgowego. Twierdzenia pozwanej znalazły potwierdzenie w zeznaniach świadków: K. K. i R. K. oraz w zgromadzonych w sprawie dokumentach. Apelujący dokonuje dowolnej i wybiórczej oceny dowodów, opierając się na zeznaniach jednego świadka S. K., a ponadto pomija szereg okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Skarżący nie wykazał na czym polega sprzeczność poczynionej przez Sąd pierwszej instancji oceny dowodów z dyrektywami określonymi w art. 233 k.p.c. Uzasadnienie prawne Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja jest nieuzasadniona. Rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy uzależnione było od wyjaśnienia kwestii, czy pomiędzy stronami niniejszego postępowania w spornym okresie, to jest od 25 czerwca 2008 r. do marca 2012 r., został nawiązany stosunek pracy, stanowiący podstawę wypłaty otrzymanego przez pozwaną wynagrodzenia za pracę. --- STRONA 4 --- Na wstępie rozważań należy się odnieść do najdalej idącego zarzutu apelacji, skutkującego uchyleniem zaskarżonego wyroku w sytuacji stwierdzenia jego zasadności, to jest zarzutu naruszenia prawa procesowego - art. 201 § 1 i § 2 k.p.c. - nawiązującego do niewłaściwego trybu rozpoznania przedmiotowej sprawy. Autor apelacji, powołując się na korporacyjny charakter stosunku prawnego łączącego pozwaną z powodową spółką, usiłuje wykazać, iż sądem właściwym do rozstrzygnięcia przedmiotu sporu jest sąd gospodarczy, kwestionując tym samym kognicję sądu pracy. Apelujący formułując ten zarzut i sugerując sądowi rozpoznanie niniejszej sprawy według reguł określonych dla spraw gospodarczych, zdaje się nie dostrzegać, iż kierując pod adresem pozwanej żądanie zwrotu określonej pozwem kwoty pieniężnej jako podstawę swojego roszczenia nie wskazał stosunku korporacyjnego (organizacyjnego) pozwanej jako członka zarządu i wspólnika powodowej spółki. Na uzasadnienie wytoczonego powództwa podał szereg okoliczności dotyczących stosunku prawnego o charakterze pracowniczym, kwestionując ważność i skuteczność zawartej przez pozwaną i powodową spółkę umowy o pracę. Powołując się na nieważność umowy o pracę wywiódł roszczenie o zwrot nienależnie pobranego przez pozwaną wynagrodzenia za pracę, które jego zdaniem jej nie przysługiwało i stanowiło świadczenie nienależne. Określając w ten sposób charakter dochodzonego w przedmiotowym postępowaniu roszczenia powód sam wytyczył ramy prowadzonego postępowania i przesądził o rozpoznaniu niniejszej sprawy według zasad przewidzianych dla spraw z zakresu prawa pracy. Sprawa, w której kwestią sporną jest zagadnienie związane ze skutecznością nawiązania stosunku pracy, niewątpliwie jest sprawą z zakresu prawa pracy. Sąd gospodarczy nie był właściwy do jej rozpoznania i rozstrzygnięcia najpierw kwestii nawiązania stosunku prawnego o charakterze pracowniczym, a następnie należnego, bądź nienależnego z tego stosunku wynagrodzenia za pracę pozwanej. Zatem nie ma racji apelujący podważając kognicję sądu pracy w tej materii, gdyż nie była to sprawa tzw. gospodarcza. Przechodząc do analizy pozostałych zarzutów apelacyjnych, odnoszących się do błędnego ustalenia okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy oraz związanego z tym naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. stwierdzić trzeba, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo zrekonstruował stan faktyczny niniejszej sprawy. Poszczególne ustalenia dotyczące istotnych faktów oparł na dowodach z dołączonych do akt sprawy dokumentów (umów o pracę, aneksu do umowy o pracę, świadectwa pracy, pełnomocnictwa, dokumentów zalegających w aktach rejestrowych spółki), a także na środkach dowodowych o charakterze osobowym: zeznaniach świadków R. K., K. K. i pozwanej. Poczynione na tej podstawie ustalenia faktyczne są stanowcze, konkretne i szczegółowe, a ich dokonanie zostało poprzedzone wszechstronną i wnikliwą całościową analizą zebranego w sprawie materiału dowodowego. Sąd Okręgowy przedstawiając przeprowadzoną w rozpatrywanej sprawie ocenę dowodów wyczerpująco odniósł się do zaoferowanych przez strony środków dowodowych, wyjaśniając, który z nich został obdarzony walorem wiarygodności, w jakim zakresie odmówiono mu tego przymiotu i jakie względy zadecydowały o przyjęciu zaprezentowanego przez Sąd stanowiska. Argumentacja przytoczona w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku jest przekonująca i nie wzbudza zastrzeżeń w aspekcie zgodności z zasadami logicznego rozumowania, właściwego kojarzenia faktów, wiedzy powszechnej, czy też doświadczenia życiowego. Sąd pierwszej instancji w sposób jasny i logiczny przedstawił tok rozumowania prowadzący do wysunięcia końcowych konkluzji odnośnie do oceny zebranych w sprawie dowodów. Koniecznym jest wskazanie, że autor apelacji w wywiedzionym środku odwoławczym nie przytoczył żadnych rzeczowych i racjonalnych argumentów, dyskredytujących trafność rozumowania Sądu Okręgowego w kwestii wiarygodności poszczególnych środków dowodowych. Nie sprecyzował także na czym właściwie, według skarżącego, miałoby polegać wszechstronne rozważenie materiału dowodowego, poza sugerowanym w apelacji uwzględnieniem w całości zeznań świadka S. K., o których jeszcze będzie mowa w dalszej części rozważań. Wskazywana przez skarżącego ocena dowodów w rzeczywistości nie byłaby jednak wszechstronna, gdyż opierałaby się na zeznaniach jednego świadka, przy pominięciu pozostałych, pozostających w sprzeczności z tymi zeznaniami środków dowodowych, co oznacza, że stanowiłaby ocenę jednostronną, ukierunkowaną na uzyskanie określonego, korzystnego dla powoda, wyniku procesu. W kontekście zarzutu niewłaściwej oceny zeznań świadka w osobie K. K. (córki pozwanej) wypada odnotować, iż świadek ten nie koloryzował opisywanych okoliczności faktycznych, ani też nie starał się wypełnić luk pamięci korzystną dla pozwanej wersją zdarzeń, choć łączą go z pozwaną więzy pokrewieństwa, gdyż szczerze przyznał, że nie posiada wystarczającej wiedzy w pewnych kwestiach oraz nie pamięta określonych faktów. Apelujący upatruje w tym podstaw do podważenia wiarygodności tego świadka, a jest wręcz przeciwnie zaprezentowana przez świadka postawa procesowa wzmacnia wiarygodność jego depozycji i prawdziwość podanych informacji. Nie ma zatem racji skarżący wywodząc, iż niewiedza i niepamięć świadka dyskwalifikują wiarygodność jego zeznań. Zacieranie się pewnych faktów w pamięci człowieka stanowi naturalny proces i w żadnym razie nie należy się temu dziwić, a już tym bardziej stawiać takiej osobie zarzutu braku wiarygodności i to zważywszy na upływ czasu jaki miał miejsce od zdarzeń do składania zeznań, krótki okres w jakim świadek była związana ze spółką. Apelujący przedstawiając swoją koncepcję wydarzeń dotyczących sposobu funkcjonowania struktur organizacyjnych powodowej spółki i rzekomej niewiedzy właściciela spółki (większościowego wspólnika) o świadczonej przez pozwaną pracy i wysokości wypłacanego na jej rzecz wynagrodzenia, bazuje jedynie na relacji świadka S. K., pomijając nie tylko zeznania pozwanej i jej córki K. K., ale co ważniejsze zeznań świadka R. K. W uzasadnieniu środka odwoławczego skarżący formułuje zarzut jedynie pod adresem zeznań K. K., nie usiłując nawet zakwestionować mocy dowodowej zeznań R. K., a przecież to ona opisała najistotniejsze dla rozstrzygnięcia rozpatrywanej sprawy fakty, to jest rodzaj i charakter świadczonej przez pozwaną pracy oraz okoliczności towarzyszące jej wykonywaniu, potwierdzając wersję pozwanej i przede wszystkim wskazując, że pozwana faktycznie wykonywała pracę na rzecz spółki i nie były to tylko czynności zarządcze wynikające ze stosunku korporacyjnego. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że R. K. jako jedyna przesłuchiwana w niniejszym postępowaniu osoba nie była powiązana z żadną ze stron, ani więzami rodzinnymi, ani też relacją służbową, ponadto była bezpośrednim i naocznym obserwatorem okoliczności związanych z wykonywaniem przez pozwaną pracy, w interesie i na rzecz powodowej spółki. Złożone przez nią depozycje są konsekwentne, rzeczowe i logiczne, a także korespondują z zeznaniami pozwanej. Słusznie zatem Sąd Okręgowy obdarzył je przymiotem wiarygodności i na ich podstawie poczynił ustalenia faktyczne, istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. --- STRONA 5 --- Przechodząc do analizy wartości dowodowej zeznań S. K., wskazanych w apelacji jako źródło prawidłowych ustaleń faktycznych, należy się zgodzić z Sądem Okręgowym, iż przedstawiona przez tego świadka relacja jedynie w części zasługuje na wiarę. Twierdzenia tego świadka, iż właściciel spółki nie posiadał wiedzy dotyczącej warunków zatrudnienia pozwanej, w tym warunków finansowych związanych z uzyskiwanymi przez nią zarobkami, nie są do pogodzenia z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Podkreślenia wymaga tutaj okoliczność, że umocowanie do reprezentowania interesów większościowego udziałowca, tj. J. A. poza pozwaną posiadali także świadek S. K. oraz jego brat J. K. S. K. praktycznie przez cały okres świadczenia przez pozwaną pracy przebywał w siedzibie spółki i kontrolował podejmowane przez nią czynności, czuwając nad prawidłowym przebiegiem procesu świadczenia pracy przez zatrudnionych w powodowej spółce pracowników, i tym samym przez pozwaną. Z kolei J. K. podpisał aneks podwyższający wysokość wynagrodzenia pozwanej do kwoty 5.000 złotych, będąc też (jak wynika z niezakwestionowanych w tej części ustaleń faktycznych) pełnomocnikiem J. A. Nie można się zatem zgodzić z apelującym, który sugeruje niewiedzę właściciela spółki w temacie warunków wykonywania przez pozwaną pracy i otrzymywanego wynagrodzenia za pracę i jego wysokości. Pełnomocnicy większościowego udziałowca, bracia J. i S. K., sprawowali pieczę nad prowadzeniem spraw spółki, uczestnicząc w jej reprezentowaniu, a zatem posiadali wszelkie niezbędne informacje dotyczące świadczonej przez pozwaną pracy, charakteru podejmowanych przez nią czynności oraz wysokości otrzymywanego z tego tytułu uposażenia, co oznacza że takową wiedzę czerpał od nich także ich mocodawca - J. A.- większościowy udziałowiec spółki. Nie ma również racji apelujący wskazując, iż pozostali wspólnicy, poza pozwaną, nie byli zorientowani w sytuacji finansowej powodowej spółki i jedynie pozwana kontrolowała stan zobowiązań i wierzytelności spółki. Bracia J. i S. K. z racji udzielonego im przez większościowego udziałowca pełnomocnictwa posiadali pełny dostęp do danych finansowych zawartych w sporządzanych corocznie bilansach spółki oraz niewątpliwie mieli wpływ na udzielenie pozwanej absolutorium z wykonanych czynności członka zarządu, a zatem wiedzieli, iż ta związana jest ze spółką nie tylko stosunkiem korporacyjnym, ale i stosunkiem pracy z którego otrzymuje wynagrodzenie za pracę - m.in. umieszczane kwotowo w corocznych bilansach. Skarżący pozostaje zatem w błędzie wywodząc, iż pozwana samodzielnie, bez nadzoru pracodawcy, kreowała swój stosunek pracy i samowolnie, bez uzgodnienia z pracodawcą, wypłacała sobie wynagrodzenie, sprawując wyłączną kontrolę nad sprawozdawczością spółki. Wypada także zauważyć, że strona powodowa, dochodząc od pozwanej zwrotu nienależnie pobranego wynagrodzenia za pracę, wykazuje się niekonsekwencją. Podważając skuteczność nawiązania stosunku pracy na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 25 czerwca 2008 r., zarzucając niewłaściwą reprezentację spółki, nie kwestionuje pracowniczego zatrudnienia pozwanej na stanowisku Prezesa Zarządu we wcześniejszym okresie czasu - wynikającego z zawartej w dniu 26 stycznia 2006 r. umowy o pracę, którą w imieniu powodowej spółki podpisał K. B. (2) (jako pełnomocnik wspólnika). W tej sytuacji należy stwierdzić, że skarżący w zasadzie nie kwestionuje faktycznego świadczenia przez pozwaną pracy, a jedynie usiłuje wykazać, iż w pewnym okresie czasu, to jest objętym pozwem okresie od 25 czerwca 2008 r., była ona wykonywana w ramach stosunku korporacyjnego, a nie na podstawie stosunku prawnego spełniającego elementy konstrukcyjne pracowniczego zatrudnienia. Zdaniem Sądu drugiej instancji, niezrozumiałe i nieracjonalne jest stanowisko strony powodowej, która aprobuje pierwotną umowę o pracę zawartą w imieniu spółki przez pełnomocnika wspólnika - K. B. (2), a jednocześnie nie akceptuje skutków prawnych kolejnej umowy o pracę podpisanej w imieniu spółki przez Prezesa Zarządu (wówczas K. B. (1), obecnie K.) oraz aneksu do tej umowy podpisanego przez J. K., umocowanego do działania w imieniu spółki przez większościowego wspólnika. W okolicznościach faktycznych rozpatrywanej sprawy brak jest racjonalnych przesłanek do różnicowania sytuacji prawnej pozwanej we wskazanych powyżej okresach, skoro już w pierwszej umowie o pracę powierzono jej wykonywanie pracy na stanowisku Prezesa Zarządu, zdając sobie sprawę z występujących w powodowej spółce powiązań organizacyjnych i współistniejącego stosunku prawnego o charakterze korporacyjnym. Podsumowując ten fragment rozważań stwierdzić trzeba, że - wbrew zarzutom apelacji - ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji nie są obarczone błędem. Sąd Okręgowy wyjaśnił wszystkie okoliczności rozpatrywanego przypadku, właściwie ocenił zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, nie wykraczając poza granice wyznaczone przez art. 233 § 1 k.p.c. oraz poczynił prawidłowe ustalenia dotyczące istotnych dla rozstrzygnięcia faktów. Sąd Apelacyjny w całości ustalenia te podziela i przyjmuje je za własne. Przechodząc do analizy postawy prawnej zaskarżonego wyroku, w pierwszej kolejności należy odnotować, że Sąd pierwszej instancji w swoich rozważaniach nie pominął zagadnień związanych z naruszeniem przy zawieraniu z pozwaną umowy o pracę przepisów kodeksu spółek handlowych, określających zasady reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.). Sąd Okręgowy, mając na względzie wskazaną przez powoda nieważność czynności prawnej, dokonał oceny zawartej przez pozwaną i powodową spółkę umowy o pracę na płaszczyźnie art. 210 k.s.h. i doszedł do słusznego przekonania, iż wadliwa reprezentacja powodowej spółki przy podpisywaniu umowy o pracę nie wyklucza możliwości faktycznego nawiązania stosunku pracy poprzez czynności konkludentne, to jest dopuszczenie pracownika do pracy, świadczenie przez niego uzgodnionej pracy oraz jej przyjmowanie przez pracodawcę. Przytoczoną na poparcie tego stanowiska argumentację prawną Sąd pierwszej instancji wzmocnił cytując szereg orzeczeń Sądu Najwyższego, adekwatnych - wbrew twierdzeniu apelacji - do przedmiotu niniejszej sprawy. Sąd Apelacyjny podziela interpretację podstawy prawnej rozstrzygnięcia, przedstawioną w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku. Tytułem uzupełnienia wywodów Sądu Okręgowego warto przywołać kolejne orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 16 stycznia 2013 r. (II CSK 280/12, LEX nr 1294478) oraz z dnia 13 listopada 2013 r. (I PK 94/13, OSNP 2015/1/4), w których Sąd Najwyższy po raz kolejny opowiedział się za możliwością faktycznego nawiązania stosunku pracy, pomimo nieważności zawartej umowy o pracę, poprzez rzeczywiste świadczenie pracy na rzecz spółki. Sąd Najwyższy w powyższych judykatach wyraźnie potwierdził, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą nawiązać (ważnie) umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę oraz realizowanie takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. (zob. także wyroki z dnia 27 marca 2000 r., I PKN 558/99, OSNAPiUS 2001 Nr 16, poz. 512; OSP 2001 Nr 3, poz. 40, z glosą J. Cichonia; OSP 2002 Nr 4, poz. 49, z glosą T. Liszcz; z dnia 5 listopada 2003 r., I --- STRONA 6 --- Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów Sądów Powszechnych. PK 633/02, OSNP 2004 Nr 20, poz. 346; z dnia 6 października 2004 r., I PK 488/03, OSNP 2005 Nr 10, poz. 145; z dnia 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04, OSNP 2005 Nr 15, poz. 231; z dnia 7 kwietnia 2009 r., I PK 215/08, OSNP 2010 nr 23-24, poz. 283; Monitor Prawa Pracy 2009 nr 9, s. 487 i z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10, LEX nr 607243). Przenosząc powyższe uwagi na grunt przedmiotowej sprawy należy podzielić stanowisko Sądu Okręgowego, który trafnie uznał, że pomiędzy powodową spółką, a pozwaną doszło do nawiązania umownego stosunku pracy, pomimo nieważności umowy o pracę zawartej z pozwaną przy nieprawidłowej reprezentacji pracodawcy (spółki) z naruszeniem art. 207 czy też art. 210 k.s.h. Okoliczności rozpatrywanego przypadku nie pozostawiają jakiejkolwiek wątpliwości co do tego, że pozwana przystąpiła do wykonywania pracy, faktycznie realizowała powierzone jej zadania, a wszystko to czyniła pod nadzorem i kierownictwem S. K., który w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa reprezentował interesy większościowego wspólnika - J. A. i sprawował kontrolę nad pracą wszystkich zatrudnionych w spółce osób, i faktycznie nią zarządzał. Rodzaj i charakter podejmowanych przez pozwaną w spornym okresie czynności świadczy o tym, że nie były to czynności o charakterze zarządczym, a typowe, standardowe obowiązki pracownicze. Pozwana zajmowała się bowiem zamawianiem towaru, rozliczaniem przedstawicieli handlowych, kontrolą zakupów, negocjowaniem warunków umów oraz windykacją należności, a wszystkie te czynności wykonywała w siedzibie spółki, codziennie, w stałych godzinach pracy, stosując się do poleceń służbowych wydawanych przez S. K., który (jak wskazano wyżej) faktycznie zarządzał spółką. Czynności te, sposób ich wykonywania, podległość służbowa spełniały warunki z art. 22 k.p. Strona powodowa niewątpliwie natomiast czerpała korzyści płynące ze świadczonej przez pozwaną pracy i jej rezultatów. W realiach niniejszej sprawy, zważywszy na rodzaj powierzonego stanowiska pracy i charakter wykonywanych obowiązków, brak jest jakichkolwiek racjonalnych przesłanek do przyjęcia, iż pozwana wykonywała pracę przez okres ponad 3 lat nieodpłatnie, czy też jej praca była bezwartościowa lub uzasadniająca przyznanie uposażenia kształtującego się na poziomie minimalnego wynagrodzenia za pracę, co miałoby teraz uzasadniać żądanie pozwu zwrotu tego wynagrodzenia za pracę. Słusznie również Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę na okoliczność, że nawet przy stwierdzeniu, iż w analizowanej sytuacji faktycznej nie doszło do nawiązania stosunku prawnego noszącego cechy pracowniczego zatrudnienia, kwalifikacja spornego stosunku prawego jako umowy cywilnoprawnej nie wyklucza odpłatności tej czynności prawnej i nie uprawnia strony powodowej do żądania zwrotu wypłaconego pozwanej wynagrodzenia. Za przysporzenie korzyści, jakie powodowa spółka uzyskała w wyniku świadczenia przez pozwaną pracy, bez wątpienia przysługuje jej odpowiedni ekwiwalent pieniężny (wynagrodzenie), a nawet w razie braku jakiejkolwiek umowy pomiędzy stronami pozwanej przysługiwałaby odpłatność za pracę świadczoną na rzecz i w interesie spółki na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Konkludując Sąd Apelacyjny podzielił konstatację Sądu pierwszej instancji, że wysunięte przez stronę powodową pod adresem pozwanej roszczenie o zwrot otrzymanych przez nią kwot pieniężnych, pobranych z tytułu wykonywanej przez nią pracy, nie jest uzasadnione i podlega oddaleniu. Podniesione w apelacji zarzuty oraz przytoczone na ich poparcie okoliczności nie podważają prawidłowości zaskarżonego rozstrzygnięcia. Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe w sposób nie budzący wątpliwości wykazało, że pozwana świadczyła na rzecz powodowej spółki pracę w ramach stosunku prawnego spełniającego elementy konstrukcyjne pracowniczego zatrudnienia i należało jej się za tę pracę wynagrodzenie w ustalonej i akceptowanej przez spółkę wysokości brutto - 3.094 zł, a następnie 5.000 zł miesięcznie. Według Sądu Apelacyjnego, biorąc pod uwagę wszystkie powyższe rozważania prawne, skonstatować należ, że nie ma zatem racji apelujący wywodząc, iż wykonywane przez pozwaną czynności były związane z realizacją jej uprawnień i powinności natury korporacyjnej (organizacyjnej) jako członka zarządu i wspólnika powodowej spółki. Sąd Okręgowy - wbrew zarzutom apelacji - nie popełnił żadnego błędu ustalając stan faktyczny rozpatrywanej sprawy, nie uchybił przepisom postępowania, ani też nie naruszył norm prawa materialnego. Ustalenia faktyczne i rozważania prawne tego Sądu zasługują na pełną aprobatę. Mając na względzie powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny, na podstawie wyżej wymienionych przepisów prawa materialnego i działając na zasadzie art. 385 k.p.c. orzekł o oddaleniu apelacji. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w myśl zasady odpowiedzialności za wynik procesu, zasądzając od powoda na rzecz pozwanej zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, na mocy art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z § 13 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 461).