Postanowienie Ill CRN 516/97

--- STRONA 1 --- .. . ,_ _.___.__._!Y.<.3K 122105  fekst Tekst orzeczenia pochodzi z bazy orzeczefi Sadu Najwyzszego dostepnej pod adresem mfi Wyrok Sadu Naiwyzszego z dnia 7 paidziernika 2005 r. . IVVCK 122!05  1. Nawet naruszenie przez sad drugiej instancji |Jl'Z8|JiSLl art. 328 § 2 w zwiqzku z art. 391 § 1 k.p.c. i sporzqdzenie uzasadnienia nie w petni odpowiadajacego wyrnaganiom, jakie stawia wymieniony przepis, moze jedynie wyjatkowo wypeiniaé podstawe kasacyjna okreélona w art. 3931 pkt 2 k.p.c., a mianowicie tylko wtedy, gdywskutek uchybienia kqnkretnym wymaganiom zaskarzone orzeczenie nie poddaje sie kontroli kasaqyjnej. . 2. Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. moze wypeiniaé podstawe kasacyjna z art. 3931 pkt 2 k.p.c. jedynie wtedy, gdy skarzacy, posiugujac sie wyiacznie argumentami jurydycznymi, wykaze, iz sad drugiej instancji razacd naruszyi ustanowione w vwmienionym przepisie zasady oceny wiarygodnoéci I mocy dowodow i ze naruszenie to mogio mieé wpiyw na wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie moze natomiast poiegaé nazaprezentowaniu przez skariacego stanu faktycznego. ustalonego przez niego na podstawie wiasnej oceny dowodéw. 3. Sad Najwyzszy nie dokonuje ponownej oceny wiarygodnoéci i mocy zebranego materiaiu, tecz sprawdza prawidtowoéc wykorzystania przez sad orzekajacy uprawnieri przewidzianych w art. 233 § 1 k.p.c. Jezeii wnioski wyprowadzone przez sad oizekajacy z zebranego materialu dowodowego sa logicznie poprawne i zgodne z doéwiadczeniem zyciowym, ocena tego sadu nie narusza przepisu art. 233 § 1 k.p.c. imusi sie 0sta0,_ choéby z materiatu teg0 dawaiy sie wysnuf: rbwniez wnioski odmienne. Tylko wéwczas, gdy brakuje logiki w wiazaniu wnioskéw z zebranymi dowodami tub gdy wnioskowanie sadu wykracza poza schematy logiki formalnej a|b0, wbrew zasadom doéwiadczenia zyciowego, nie uwzglednia jednoznacznych zwiazkéw przyczynowoskutkowych, przeprowadzona przez sad orzekajacy ocena dowodéw m02e byé skutecznie podwazona. 4. Przepis art. 221 pkt 4 k.h. wprowadza 0'graniczenie, ktére, stosownie do art. 200 k.h., ma moc "wobec spéiki". a wiec tyiko w stosunkach wewnetrznych, Z tej przyczyny zbycie nieruchomoéci przez zamad, mimo braku uchwaty wsp0|nii<0w, nie m02e vvywotyvvaé ujemnych konsekwencji dla 0s0b trzecich. _ ' 187124 . _ _ . 11Z._!.L2Q.1./.LJO'LI £1EL_233;a£t. 328; art. 398(3) : aLL2Q0; aEi..22J. ' Sktad orzekajacy  Przewodniczacy: Sedzia SN Gerard Bieniek. ' Sedziowie SN: Barbara Myszka (spr.), Etzbieta SkowrofiskaBocian. Sentencja  ' ' Sad Najwytszy w sprawie z powbdztwa syndyka masy upadloéci Spétdzieini Mieszkaniowej "S." w O. przeciwko "M." Spétce z 0.0. w O. 0 ustalenie i z powédztwa wzajemnego “M.” Spétki z 0.0. W O. przeciwko synclykowi masy upadtoéci Spéidzielni Mieszkaniowej "S." w O. 0 ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w lzbie Cywilnej w dniu 7 paidziemika 2005 r. kasacji strony powodowej (pozwanej wzajemnej) 00 wyroku Sadu Apeiacyjnego 2 dnia 21 paidziernika 2004 r., uchyla zaskarzony wyrok w czeéci oddalajacej apelacje i w tym zakresie przekazuje sprawe Sadowi Apelacyjnemu do p0n0wneg0 rozpoznania, pozostawiajac temu Sadowirozstrzygniecie 0 kosztach postepowania kasacyjnego. Uzasadnienie faktyczne » Syndyk masy upadioéci Spéidzielni Mieszkaniowej "S." w 0., w pozwie skierowanym przeciwko spéice z 0gr_anicz0na odpowiedzialnoécia pod firma "M." z siedziba w 0., wnosit 0 ustalenie, 2e umowa z dnia 17 sierpnia 1999 r., moca ktérej Spéatdzieinia "S." przeniosta na pozwana wiasnoééiokalu mieszkalnego nr 17 w budynku przy ul. B. w O. wraz 2 udziatem wyn0szqcym_2f100 w czeéciach wspélnych tego btidynku i w prawie uzytkowania wieczystego gruntu, na ktérym zostat on posadowiony, 0raz udziat wynoszacy 251100 w prawie uzytkowania wieczystego oznaczonych dziatek gruntu i we wiasnoéci posadowionego na nim budynku, jest niewazna.  W odpowiedzi na pozew pozwana wytoczyia powédztwo wzajemne z Zadaniem ustalenia, Ze umowa darowizny prawa uzytkowania wieczystego oznaczonego gruntu poiozonego przy ul. B. w'0., zawarta przez nia ze Spétdzieinia "S." w dniu 18 grudnia 1995 r., jest niewazna. ' ' _  Wyrokiem z dnia 30'czerwca 2004 r. Sad Okregowy w O. ocldalii powbdztwo giéwne, a w uwzglednieniu powodztwa wzajemnego ustalit, 2e umowa darowizny prawa uzytkowania wieczystego ciziatek gruntu: nr 14911 0 obszarze 1.02.33 ha, System infcrmacji Prawnej Lex {Lex Omega) 4812014 Stan prawny programuz 20144210 _ __ __ __ _________l“¿'f__Q_lŠ122iÜ5 -inkāi Tekst orzeczenia pochodzi z bazy orzeczeń Sądu Najwyższego dostępnej pod adresem fl Wyrok Sądu Najwyższego z dnia T pażdziernika 2005 r. _ W-CK 122iO5 - 1. Nawet naruszenie przez sąd drugiej instancji przepisu art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i sporządzenie uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis, może jedynie wyjatkowo wypełniać podstawę kasacyjną określoną w art. 3931 pkt 2 k.p.c., a mianowicie tylko wtedy, gdywskutek uchybienia konkretnym wymaganiom zaskarzone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej. _ 2. Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art. 3931 pkt 2 k.p.c. jedynie wtedy, gdy skarżący, 'posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco' naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może natomiast polegać nazaprezentowaniu przez skamącego stanu faktycznego, ustalonego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów. 3. Sąd Najwyższy nie dokonuje ponownej oceny wiarygodności i mocy zebranego materiału, lecz sprawdza prawidłowoś_ć wykorzystania .przez sąd orzekający uprawnień przewidzianych w art. 233 § 1 k.p.c. Jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający z zebranego materiału dowodowego są logicznie. poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena tego sądu nie narusza pmepisu art. 233 § 1 k.p.c. i-musi się ostać, choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne._ Tylko wówczas, gdy brakuje logiki w wiązaniu wniosków z zebranyrni dowodami lub gdy wnioskowania sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo-skutkowych, przeprowadzona przez sąd orzekający ocena dowodów może być skutecznie podważona_ 4. Przepis art. 221 pkt 4 k_h_ wprowadza ograniczenie, ktore, stosownie do art. 200 k.h., ma moc "wobec spółki". a więc tyiko w stosunkach wewnętrznych, Z tej przyczyny zbycie nieruchomości przez zarząd, mimo braku uchwały wspólników, nie może wywoływać ujemnych konsekwencji dla osob trzecich. ` Lexnrrsrrzr _ __ __ _ _ _ »_ _ ' i . _ _ . _ 187124 _ _ _ _ : ai:LZ33;a_|:t_32fi; fittcíäfitâl : a_ĽL2Ĺl0; e.Ľl:._22l " Skład orzekający - Przewodniczący: Sędzia SN Gerard Bieniek. ' Sędziowie SN: Barbara Myszka (spr.), Eiżbieta Skowrońska-Bocian. Sentencja . ` ' Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej "S." w O. przeciwko "M." Spółce z o.o. w O. o ustalenie i z powództwa wzajemnego "M." Spółki z o.o. w Ci. przeciwko syndykowi masy upadło_ści Spółdzielni Mieszkaniowej "S." w O. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu T pażdziernika 2005 r. kasacji strony powodowej tpozwanej wzajemnej) od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 pażdziernika 2004 r., uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowirozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie faktyczne - Syndyk masy upadłości Spółdzieini Mieszkaniowej "S." w O., w pozwie skierowanym przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "M_" z siedzibą w O., wnosił o ustalenie, że umowa z dnia 1? sierpnia 1999 r., mocą której Spółdzielnia "S_" przeniosła na pozwaną własnośółokalu mieszkalnego nr 17 w budynku przy ul. B. w O. wraz z udziałem wynoszącym_2i'l00 w częściach wspólnych tego budynku i w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym został on posadowiony, oraz udział wynoszący 251100 w prawie użytkowania wieczystego oznaczonych działek gruntu i we własności posadowionego na nim budynku, jest nieważna. - W odpowiedzi na pozew pozwana wytoczyła powództwo wzajemne z żądaniem ustalenia, że umowa darowizny prawa użytkowania wieczystego oznaczonego gruntu położonego przy ul. B. wß., zawarta przez nią ze Spółdzielnia "S." w dniu 18 grudnia 1995 r., jest nieważne. ' ' _ - Wyrokiem z dnia 30"czerwca 2004 r. Sąd Okręgowy w 0. oddalił powództwo główne, a w uwzględnieniu powództwa wzajemnego ustalił, że umowa darowizny prawa użytkowania wieczystego działek gruntu: nr 149f1 o obszarze 1.02.33 ha, System informacji Prawnej Lez:"{Lex Omega] -¿lE›rż014 Stan prawny programu: 20'l4-12-'10 --- STRONA 2 --- __ __ INLCK 122)'05_ tekst poiozonej w 0. przy ui B. 21f23!25, oraz nr 149!2, 287, 322 i 333 0 iaoznym obszarze 0.42.01 ha, poiozonych w Olsztynie przy ul. B. 2?, objetych ksiega wieczysta Kw. 775, zawarta w dniu 18 grudnia 1995 r. miedzy pozwana spoika a Spoidzieinia "S."  jest niewazna. " lstotne elementy stanu faktycznego przyjetego przez Sad Okregowy za podstawe rozstrzygniecia 0 powodztwie wzajemnym przedstawieiy sie nastepujaoo. W dniu 20 wrzeénia 1995 r., na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspéinikow, wspoinioy spotki "M." podjeli uohwate Nr 4 "w sprawie realizacji inwestycji wspolnie ze Spoidzielnia Mieszkaniowa "S." w O., a w szozegdirioéci ustanowienie z ta Spéidzielnia wspéiwiasnoéci gruntu, na ktorym zrealizowana bedzie inwestycja handlowo  mieszkalna". W dniu 18 grudnia 1995 r., w Kancelarii Notarialnej Haliny M., zostata zawarta umowa darowizny, mooa ktorej pozwana spotka darowaia Spétdzielni "S." prawo uzytkowania wieczystego dziatek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 323, 322, 287 i 149 0 taoznym obszarze 1.44.34 ha, poiozonych przy ul. W. w O. W umowie tej pozwana obciazyta Spotdzielnie "S." poleceniem, poiegajacym na wybudowaniu na darowanej nieruohomoéci budynku na podstawie opracowanego przez siebie projektu, a nastepnie ustanowienia w tym budynku odrebnej wiasnoéoi lokaii i nieodp%atnego przeniesienia na pozwana spéike wtasnoéci Eokalu uzytkowego 0 powierzchni 1.100 m2 oraz iokalu mieszkalnego 0 powierzchni 60 m2, poiozonego bezpoérednio nad Iokaiem uzytkowym, wraz z przynaleznymi do tych Iokali udziaiami w czeéciach wspolnych budynku i w prawie uzytkowania wieczystego gruntu. Pocistawe zawarcia tej urnowy stanowita uchwaia Nr 4 wspolnikow spoiki "M." z dnia 20 wrzeénia 1995 r., ktora zostata powotana w treéci aktu notarialnego. Zgodnie z postanowieniem § 15 lit. c umowy spoiki "M." z dnia 23 lipca 1991 r., zbywanie nieruchomoéci tub praw na tyoh nieruchomoéciaoh naiezaio do wyiacznej kompetencji zgromadzenia wspolnikow.  Dokonujac powyzszych ustalefl, Sad Okregowy opari sie na wzajemnie uzupetniajajcyoh sie zeznaniach éwiadkow, ktorzy stwierdzili, 2e uohwaia Nr 4 byta jedyna uchwaiq wspolnikow podjeta na nadzwyczajnym zgromadzeniu w dniu 20 wrzeenia 1995 r., dotyczaoa wspoipracy ze Spoidzielnia "S." i stanowiia rownoozeénie podstawe zawarcia umowy darowizny.  Obowiazujacy zarowno w dacie podejmowania uchwaly Nr 4, jak i zawarcia umowy darowizny przepis A k.h. (rozporzadzenia prezydenta Rzeczypospoiitej z dnia 27 czerwca 1934 r.  Kodeks handiowy, Dz. U. Nr 5?, poz. 502 ze zm.  dalejz "k.h.") stanowii, stwierdzii Sad Okregowy, Ze nabycie i zbycie nieruohomoéoi wymaga uchwaiy wspoinikow, jezeli umowa spétki nie stanowi inaczej. Umowa spéiki nie zawieraia odmiennej regulacji, wobec czego dokonanie przez pozwana darowizny prawa uzytkowania wieczystego wymagato, zgodnie z A k.h., uchwaty wspolnikow. W tej sytuaoji zachodzi potrzeba rozstrzygniecia, ozy uohwaia Nr 4 2 dnia 20 wrzeénia 1995 r. uprawr1__i_aia zarzad pozwanej  _sp0ii<i_d0...zawarcia..umowy. darowizn.y._Naw.et...przy...bardzo.|iberain_.ej_.wykiadni.fu_nkcjonalnej nje..'moz_n_a, zdaniem....S_ad.u Okregowego, przyjaé, 2e uohwaia ta uprawniaia zarzacl spotki do zbycia prawa uzytkowania wieczystego, dotyczyta bowiern jedynie prowadzenia wspoinej inwestyoji ze Spotdzielnia "S." i ustanowienia wspotwiasnoéci biizej nieokreélonego gruntu, na ktorym inwestycja miaiaby byé reaiizowana. Zatem umowa darowizny zawarta zostata przez pozwana bez stosownej uohwaty wymaganej treécia A k.h., 00, zgodnie z a.ct_5_8_§_'L k.c., powoduje niewaznoéé tej umowy. Syndyk masy upadioeci zaskartyi wyrok Sadu Okregowego apelacja, w ktorej wnosit 0 jeg_0 zmiane przez uwzglednienie powédztwa gtownego z rownoozesnym oddaieniem powodztwa wzajemnego Po rozpoznaniu sprawy na skutek ztozonej apelacji, Sad Apeiacyjny wyrokiem z dnia 21»pa2dziernika 2004 r. uchylit zaskarzony wyrok w czeéci oddalajaoej powédztwo giowne i w tym zakresie przekazat sprawe Sadowi Okregowemu do ponownego rozpoznania, natomiast w pozostaiym zakresie apeiacje oddalii. Oddalajac apeiacje Sad ten zaaprobowai zarowno ustaienia faktyczne Sadu pierwszej instancji, ktore legiy u podstaw rozstrzygniecia 0 powodztwie wzajemnym, jak i ich ooene prawna. Syndyk masy upadioéci ziozyi od wyroku Sadu Apelaoyjnego kasacje, w ktorej  powotujac sie na obydwie podstawy okresione w a1;1_3_9_3_1 k.p.c.  wnosit o zmiane tego wyroku w czeéoi oddalajacej apeiacje przez oddaienie powodztwa wzajernnego lub 0 jego uchyienie i przekazanie sprawy w odnoénym zakresie do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazai na naruszenie przepisu a.EL_22lLpi$.t_4 k.h. przez przyjecie, ze zbyoie nieruohomoéoi nalezacej do spotki z ograniczona odpowiedzialnoécia bez uprzedniej uchwaty wspolnikow powoduje niewaznoéé czynnoéci zbycia. W ramach drugiej postawil natomiast zarzut obrazy przepisow a[t._2.3.3 k.p.c. przez razaco niewiaéoiwa ocene wiarygodnoéci dowodow dotyozacych w szozegolnoéoi uchwaiy Nr 4 z dnia 20 wrzeénia 1995 r., tart. 325_§_2 k.p.C. przez brak uzasadnienia pogiadu, wediug ktorego zbycie nieruchomoéci nalezqcej do spoiki z ograniozona odpowiedzialnoéciq bez uprzedniej uchwaiy wspolnikow powoduje niewaznoéo umowy, na mocy ktorej zbycie to nastapiio. Uzasadnienie prawne  Sad Najwyzszy zwazyi, co nastepuje: , Na wstepie trzeba zaznaczyo, ze  ze wzgledu na regutacje zawarta W aJ:t._3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. 0 zmianie ustawy  Kodeks postepowania cywitnego oraz ustawy  Prawo 0 ustroju sadow powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98}  do rozpoznania ztozonej kasacji stosuje sie przepisy KQd.&k_sL;”post$_p0\i3£&Di8 cwiiloegow brzmieniu obowiqzujacym przed dniem 6 iutego 2005 r. i w takim brzmieniu beda one powoiywane w uzasadnieniu. .. Przystepujac w pierwszej kolejnoéci do rozwazenia zarzutu naruszenia a.r:t._32B_§_2 k.p.c., trzeba przypomnieé, 2e przepis ten stosuje sie w postepowaniu przed sadem drugiej instancji odpowiednio, a‘wiec z uwzgiednieniem istoty i swoistoéci postepowania przed tym sadem ( k.p.c.), co oznacza, ze uzasadnienie orzeozenia sadu drugiej System lnformaoji Prawnej [ex (Lex Omega} 48/2014 Stan praw’n§ profiraiizu: 20141210 7* W W ' _ _ _____ _ _ _|__\.Ĺ_jfSK 'l22iÜ5_¿_takst położonej w O. przy uł BĹ 21r23r'25, oraz nr 149r2, 282, 322 i 333 o łącznym obszarze 0.42.01 ha, położonych w Olsztynie przy ul. B. 27, objętych księgą wieczystą Kw. ??5, zawarta w dniu 18 grudnia 1995 r. między pozwaną spółką a Spółdzieinią "S." -jest nieważne. ' Istotne elementy stanu faktycznego przyjętego przez Sąd Okręgowy za podstawę rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym przedstawiały się następujące. W dniu 20 września 1995 r., na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, wspóinicy spółki "M." podjęli uchwałę Nr 4 "w sprawie realizacji inwestycji wspólnie ze Spółdzielnią Mieszkaniową "S." w O., a w szczególności ustanowienie z tą Spółdzielnią wspóiwłasności gruntu, na którym zrealizowana będzie inwestycja handlowo - mieszkalna". W dniu 18 grudnia 1995 r., w Kancelarii Notarialnej Haliny M., została zawarta umowa darowizny, mocą której pozwana spółka darowała Spółdzielni "S." prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 323, 322, 28? i 149 o łącznym obszarze 1.44.34 ha, położonych przy ul. W. w O. W umowie tej pozwana obciązyła Spółdzielnie "S." poleceniem, polegającym na wybudowaniu na darowanej nieruchomości budynku na podstawie opracowanego przez siebie projektu, a następnie ustanowienia w tym budynku odrębnej własności Iokaii i nieodpłatnego przeniesienia na pozwaną spółkę własności Eckalu użytkowego o powierzchni 1.100 mg oraz łokalu mieszkalnego o powierzchni 80 mg, położonego bezpośrednio nad lokalem użytkowym, wraz z przynależnymi do tych lokali udziałami w częściach wspólnych budynku i w prawie użytkowania wieczystego gruntu. Podstawę zawarcia tej umowy' stanowiła uchwała Nr 4 wspólników spółki "M." z dnia 20 września 1995 r., która została powołana w treści aktu notarialnego. Zgodnie z postanowieniem § 15 lit. c umowy spółki "M." z dnia 23 lipca 1991 r., zbywanie nieruchomości lub praw na tych nieruchomościach należało do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników. ' Dokonując powyższych ustaleń, Sąd Okręgowy' oparł się na wzajemnie uzupełniających się zeznaniach świadków, którzy stwierdzili, że uchwała Nr 4 była jedyną uchwałą wspólników podjętą na nadzwyczajnym zgromadzeniu w dniu 20 września 1995 r., dotyczącą współpracy ze Spółdzielnią "S." i stanowiła równocześnie podstawę_ zawarcia umowy darowizny. - Obowiązujący zarówno w dacie podejmowania uchwały Nr 4, jak i zawarcia umowy darowizny przepis A k.h. (rozporządzenia prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 2? czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy, Oz. U. Nr 5?, poz. 502 ze zm. - dalej: "k.h.") stanowił, stwierdził Sąd Okręgowy, że nabycie i zbycie nieruchomości wymaga uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa spółki nie zawierała odmiennej regulacji, wobec czego dokonanie przez pozwaną darowizny prawa użytkowania wieczystego wymagało, zgodnie z aĽt._22J._pkt$. k.h., uchwały wspólników. W tej sytuacji zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia, czy uchwała Nr 4 z dnia 20 września 1995 r. upraw_rj__i_ała zarząd pozwanej -- _spółki_do.-..zawarcia..umowy. darowizn.y._Nawet._.przy..-bardzo_ |ibe_raln__ej__wykładni-funkcjonalnej niej można, zd_aniem._..S_ąd.u Okręgowego, przyjąć, że uchwała -ta uprawniała zarząd spółki do zbycia prawa użytkowania wieczystego, dotyczyła bowiem jedynie prowadzenia wspóinej inwestycji ze Spółdzielnią "S." i ustanowienia współwłasności bliżej nieokreślonego gruntu, na którym inwestycja miałaby być realizowana. Zatem umowa darowizny zawarta została przez pozwaną bez stosownej uchwały wymaganej treścią a_r:L22J_p_ki._4. k.h., co, zgodnie z ar:t_5_8_§_'L k.c., powoduje nieważność tej umowy. Syndyk masy upadłości zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego apelacją, w której wnosił o jego zmianę przez uwzgiędnienie powództwa głównego z równoczesnym oddaieniem powództwa wzajemnego Po rozpoznaniu sprawy na skutek złożonej apelacji, Sąd Apełacyjny wyrokiem z dnia 21~ pażdziernika 2004 r. uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo główne i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, natomiast w pozostałym zakresie apeiację oddalił. Oddalając apelację Sąd ten zaaprobował zarówno ustaienia faktyczne Sądu pierwszej instancji, które legły u podstaw rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym, jak i ich ocenę prawną. Syndyk masy upadłości złożył od wyroku Sądu Apelacyjnego kasację, w której - powołując się na obydwie podstawy określone w a1:t._3„9_31 k.p.c. - wnosił o zmianę tego wyroku w części oddalającej apełację przez oddalenie powództwa wzajemnego lub o jego uchyienie i przekazanie sprawy w odnośnym zakresie do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy' kasacyjnej wskazał na naruszenie przepisu a_rt._22J_pki_4 k.h. przez przyjęcie, że zbycie nieruchomości należącej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez uprzedniej uchwały wspólników powoduje nieważność czynności zbycia. W ramach drugiej postawił natomiast zarzut obrazy przepisów a|:t_2.3_3 k.p.c. przez rażąco niewłaściwą ocenę wiarygodności dowodów dotyczących w szczególności uchwały Nr 4 z dnia 20 września 1995 r., ład. 32_8__§_2 k.p.c. przez brak uzasadnienia pogiądu, według którego zbycie nieruchomości należącej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez uprzedniej uchwały wspólników powoduje nieważność umowy, na mocy której zbycie to nastąpiło. Uzasadnienie prawne - Sąd Najwyższy zważył, co następuje: _ " Na wstępie trzeba zaznaczyć, że - ze względu na reguiację zawartą w a.ĽI._3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy' - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) - do rozpoznania' złożonej kasacji stosuje się przepisy 'w brzmieniu obowiązującym przed dniem 6 łutego 2005 r. iw takim brzmieniu będą one powoływane w uzasadnieniu. __ Przystępując w pierwszej kolejności do rozważania zarzutu naruszenia a k.p.c., trzeba przypomnieć, że przepis ten stosuje się w postępowaniu przed sądem drugiej instancji odpowiednio, a-'więc z uwzgiędnieniem istoty i swoistości postępowania przed tym sądem { k.p.c.), co oznacza, że uzasadnienie orzeczenia sądu drugiej System Informacji" Prawnej "lĹez""(Lex Omega] 48i2014 Stan prawny programu: 2014-12~1 0 H H " I I --- STRONA 3 --- IV CK 122105  tekst instancji nie musi zawieraé wszystkioh elementow przewidzianych dla uzasadnienia orzeczenia sadu pierwszej instancji. Jezeii sad drugiej instancji w peéni podziela ocene dowodéw, jakiej dokonat sad pierwszej instancji, to nie ma obowiazku ponownego przytaczania w uzasadnieniu wydanego orzeczenia przyozyn, dla ktorych okreélonym dowodom odmowii wiarygodnosci i mocy dowodowej. W takim wypadku wystarczy bowiem stwierdzenie, 2e podzieia argumentacje zawarta w uzasadnieniu wyroku sadu pierwszej instancji, w ktorym poszczegolne dowody zostaiy wyczerpujaco omowione. Nie ma rowniei przeszkod, by sad drugiej instancji odwoiai sie do oceny prawnej sadu pieiwszej instancji, jezeli w petni ja podziela i uznaje za wyozerpujaca. Taka wtasnie sytuacja wystapita w niniejszej sprawie, w ktorej Sad Apelaoyjny w uzasadnieniu orzeczenia stwierdzii, Ze W pe1ni idventyfikuje sie z wywodami Sadu pierwszej instancji na temat konsekwenoji prawnyoh naruszenia przepisu art. 221 pig: 4 k.h. Trzeba podkreslio wreszcie, ze nawet naruszenie przez sad drugiej instancji przepisu a11_328_§_2 w zwiazku z an; 39] § II k.p.c. I sporzadzenie uzasadnienia nie w peini odpowiadajacego wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis, moze jedynie wyjatkowo wypetniao podstawe k‘asaoyjna_ okreélona w act. 3_9_3j*pl&t_2 k.p.c., a mianowicie tylko wtedy, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom zaskarzone orzeozenie nie poddaje sis kontroli kasacyjnej (zob. orzeczenia Sadu Najwyzszego: , I CKN 229197, z dnia 26 maja 1998 r., Ill CRN 516/97, , Ill CKN 460198, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia.2 grudnia 1999 r., I CKN 954198, , V CKN 69100, , iii CKN 547/00, czy z_dn.ia.2Q , I CKN 65101, niepub|.). W niniejszej sprawie natomiast argumentacja jurydyczna, kt0ra Iegia u podstaw rozstrzygniecia 0 powédztwie wzajemnym, zostaia dostatecznie ujawniona, wobec czego rozstrzygniecie to poddaje sie kontroli kasacyjnej. ' . Wskazujac na naruszenie fiJi._Z3_3 k.p.c. skartacy zarzucii z kolei, 2e Sad Apelacyjny nie rozwazyt rozbieznoéoi zachodzacych miedzy trescia uchwaty 2 dnia 20 wrzeénia 1995 r. zaprotokoiowanej przez notariusza Marie S. (Uchwata Nr 4 "zgromadzenie wspolnikow w giosowaniu jawnym i jednogioénie podjeio uchwaie w spraw§e reaiizacji inwestyoji wspoinie ze Spéidzielnia Mieszkaniowa "S." w O. a w szczegolnoéci ustanowienie z ta Spoidzielnia wspétwiasnoéoi gruntu na ktowm zreaiizowana bedzie inwestycja handlowo  mieszka|na") a trescia uchwaiy przywotanej w § 2a umowy darowizny 2 dnia 18 grudnia 1995 r. ("Stawajacy przediozyli do aktu: a) uchwaie Zgromadzenia Wspolnikow Numer 4 z dnia 20 wrzeénia 1995 r. Spotki _z ograniczona odpowiedziatnoécia "M." w 0. o wyrazeniu zgody _na dokonanie darowizny Spo1dzieIni Mieszkaniowej "S." prawa wieczystego uzytkowania dziatek gruntu poiozonych w 0., przy ui. W., opisanych w ksiedze wieczystej Kw. Nr 299 Sadu Rejonowego w O."). Z rozbieznosoi tych nalezaio bowiem wyprowadzio wniosek, ze "w najiepszym razie podjeto dwie uohwaty", natomiast zeznania swd. H.M. 0 przedtozeniu do umowy darowizny uohwaiy Nr 4 o tresoi wynikajejcej z protokotu sporzadzonego pizez Marie S. nie zastugiwaty rfla wiare, gdyi ze"wz_g_Iedu na_ upiyw 'czas'u"swiadek nie m8gia"'zapa'm'i<§ta6 o'ko|iz:'z"n8's8i'§p"oiiad2afiia"aktLi"n'6ta'ri'§Ifie'g6;' Poibawiéné waioiii "prawi:1;;F' byI§"ié'2, zdaniem skarzaoego, zeznania éwiadkow H.K. i T.M., ktdrzy nie pamietali okolicznosci zwiazanych z podejmowaniem uohwat i opieraii sie jedynie na tresci protokoiu z dnia 20 wrzesnia 1995 r., a ponadto byli zainteresowani rozstrzygnieciem korzystnym dla pozwanej sp01ki. Tak skonkretyzowany zarzut obrazy aLt._233 k.p.c. powoduje koniecznoso przypomnienia, 2e, _:_zgodnie z utrwaionym w orzeczniotwie Sajdu Najwyzszego stanowiskiem, naruszenie art 233 § 1 k.p.c. moze wypeiniao podstawe kasacyjna z a.r;t_393J'pJs.t_2 k.p.c. jedynie wtedy, gdy skariaoy, postugujao sie wyiaoznie argumentami jurydyoznymi, wykaze, ii sad drugiej instancji razaoo naruszyi ustanowione w wymienionym przepisie zasady ooeny wiarygodnoéci i mocy dowodéw i Ze naruszenie to m0g1o mieé wplryw na wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie moze natorniast poiegaé na zaprezentowaniu przez skariacego stanu faktycznego, ustaionego przez niego na podstawle wtasnej ooeny dowodow (zob. orzeczenie Sadu Najwyzszego: it CKN 8196, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; 2 , I CKN 34/96, niepub1.; II CKN 393197, niepubI.; l9_9_8_|2., il CKN 704197, OSNC 1998, nr 12, poz. 214; I CKN 1169199, OSNC 2000, nr 7~8, poz. 139; , V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189). W taki wiasnie sposob postapii w niniejszej sprawie skarzacy, przeciwstawiajac ustafeniom przyjetym za podstawe kwestionowanego rozstrzygniecia wiasna wersje ustalen, kiora pozostaje z kolei w sprzecznosci z zeznaniami notariusza. Tak skonstruowany zarzut obrazy aLt_23_3..§..1 k.p.c. nie moze oclnieso zamierzonego skutku. Warto przypomnieé, ze Sad Najwyzszy nie dokonuje ponownej ooeny wiarygodnosci i mocy zebranego materialru, lecz sprawdza prawidiowoéo wykorzystania przez sad orzekajacy uprawniefi przewidzianych w ari 233 § 1 k.p.c. Jezeli wnioski wyprowadzone przez sad orzekajacy z zebranego materiaiu dowodowego sa Iogicznie poprawne i zgodne z doéwiadczeniem Zyciowym, ocena tego sadu nie narusza przepisu ai:L2.3.3 §_‘L k.p.c. i musi sie ostaé, ohoéby z materiatu tego dawaiy sie wysnué rowniez wnioski odmienne. Tyiko wowczas, gdy brakuje Iogiki w wiazaniu wnioskow z zebranymi dowodami Iub gdy wnioskowanie sadu wykracza poza sohematy Iogiki formainej aibo, wbrew zasadom doswiadczenia zyciowego, nie uwzgiednia jednoznaoznych zwiazkow przyozynowoskutkowych, przeprowadzona przez sad orzekajacy ocena dowoclow moze byé skutecznie podwazona (zob. E Sadu Najwyzszego z dnia 18 Iipca 2002 r., 1V CKN 1256/00, niepubI., oraz M1015 Sadu Najwyzszego z dnia 27 wrzesnia 2002 r., II CKN 817100, niepubl.), . J_ Koflczac ten watek rozwazan trzeba stwierdzié, Ze podstawa kasacyjna z a_r;t._393_ pktl k.p.c. nie zostaia przez skarzacego wykazana, stad dla oceny trafnosci poclniesionego w kasaoji zarzutu naruszenia prawa materiainego miarodajny jest stan faktyozny przyjety w zaskarionym wyroku za podstawe rozstrzygnieoia o powodztwie wzajemnym System |r1f0rma0jiPrawnej Lex (Lex Omega) 4812014 Stan prawny programu: 20141210 7 W _ ry' ck izzros -tekst instancji nie musi zawierać wszystkich elementów przewidzianych dla uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji. Jeżełi sąd drugiej instancji w pełni podziela ocenę dowodów, jakiej dokonał sąd pierwszej instancji, to nie ma obowiązku ponownego przytaczania w uzasadnieniu wydanego orzeczenia przyczyn, dla których określonym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. W takim wypadku wystarczy bowiem stwierdzenie, że podziela argumentację zawartą w uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji, w którym poszczególne dowody zostały wyczerpujące omówione. Nie ma również przeszkód, by sąd drugiej instancji odwołał się do oceny prawnej sądu pierwszej instancji, jeżeli w pełni ją podziela i uznaje za wyczerpującą. Taka własnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie, w której Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu orzeczenia stwierdził, że w pełni identyfikuje się z wywodami Sądu pierwszej instancji na temat konsekwencji prawnych naruszenia przepisu art. 221 pkt 4 k.h. Trzeba podkresłić wreszcie, że nawet naruszenie przez sąd drugiej instancji przepisu _a.r:t._328_§_2 w związku z art. 39] g Il k.p.c. i sporządzenie uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis, może jedynie wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną określoną w ad. 3_9_3j*pkt_2 k.p.c., a mianowicie tylko wtedy, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: , I CKN 229i9?, z dnia 28 maja 1998 r., Ill CRN 516r9?, , Ill CKN 450i98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia_2 grudnia 1999 r., l SKN 9_54r98, , V CKN 89:00, , lil CKN 54'i'i00, czy z_d.o.l.a.2„0 , I SKN 85i01, niepub|.]. W niniejszej sprawie natomiast argumentacja jurydyczna, która legła u podstaw rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym, została dostatecznie ujawniona, wobec czego rozstrzygnięcie to poddaje się kontroli kasacyjnej. " _ Wskazując na naruszenie a_ĽL233 k.p.c. skarżący zamucił z kolei, że Sąd Apelacyjny nie rozważył rozbieżności zachodzących między treścią uchwały z dnia 20 września 1995 r. zaprotokołowanej przez notariusza Marię S. (Uchwała Nr 4 "zgromadzenie wspólników w głosowaniu jawnym i jednogłośnie podjęło uchwałę w sprawie realizacji inwestycji wspólnie ze Spółdzielnią Mieszkaniowa "S." w O. a w szczególności ustanowienie z tą Spółdzielnią współwłasności gruntu na którym zrealizowana będzie inwestycja handlowo - mieszkaIna") a treścią uchwały przywołanej w § 2a umowy' darowizny z dnia 18 grudnia 1995 r. ("Stawający przedłożyli do aktu: aj uchwałę Zgromadzenia Wspóiników Numer 4 z dnia 20 września 1995 r. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "M." w O. o wyrażeniu zgody _na dokonanie darowizny Spółdzielni Mieszkaniowej "S." prawa wieczystego użytkowania działek gruntu położonych w O., przy ul. W., opisanych w księdze wieczystej Kw. Nr 299 Sądu Rejonowego w O."). Z rozbieżności tych należało bowiem wyprowadzić wniosek, że "w najiepszym razie podjęto dwie uchwały", natomiast zeznania śwd. H.M. o przedłożeniu do umowy darowizny uchwały Nr 4 o treści wynikającej z protokołu sporządzonego przez Marię S. nie zasługiwały na wiarę, gdyż zawzględu na upływ 'czasu"śwrecrei‹ nie mcgra"'zapān1`ręraö u'i¿e|rcż"ncści'sp-urządzania' erłrtí"'n'3ra”riälñe"g3;"`Pużb1awl5ne`wardru `piawiry` pyłý"ł`e`ż, zdaniem skarżącego, zeznania świadków i-I.K. i T.M., którzy nie pamiętali okoliczności związanych z podejmowaniem uchwał i opieraii się jedynie na treści protokołu z dnia 20 września 1995 r., a ponadto byli zainteresowani rozstrzygnięciem korzystnym dla pozwanej spółki. Tak skonkretyzowany zarzut obrazy er:L233 k.p.c. powoduje konieczność przypomnienia, że, _zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowiskiem, naruszenie an. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z a_r:L3„93j'pJs.t_2. k.p.c. jedynie wtedy, gdy skarżący, posługując się w'yłącznie argumentami jurydycznymi, wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Postawie_nie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może natomiast polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego, ustalonego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów izob. orzeczenia Sądu Najwyższego: il CKN 8r'98, OSNO 199?, nr 3, poz. 30; z , I CKN 34i95, niepubt; ll CKN 393r'9?, niepubl.; .'l_9.9_0_Ľ„. il OKN i'04i9?, OSNC 1998, nr 12, poz. 214; I SKN 1169r99, OSNC 2000, nr i'-8, poz. 139; , V SKN 1`i'i00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189). W taki właśnie sposób postąpił w niniejszej sprawie skarżący, przeciwstawiając ustaleniom przyjętym za podstawę kwestionowanego rozstrzygnięcia własną wersję ustaleń, która pozostaje z kolei w sprzeczności z zeznaniami notariusza. Tak skonstruowany zarzut obrazy l k.p.c. nie może odnieść zamierzonego skutku. Warto przypomnieć, że Sąd Najwyższy nie dokonuje ponownej oceny wiarygodności i mocy zebranego materiału, lecz sprawdza prawidłowość wykorzystania przez sąd orzekający uprawnień przewidzianych w art, 233 § 1 k.p.c. Jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający z zebranego materiału dowodowego są logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena tego sądu nie narusza przepisu aĽt._23„3 §_'l k.p.c. i musi się ostać, choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne. Tylko wówczas, gdy brakuje logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowania sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo-skutkowych, przeprowadzona przez sąd orzekający ocena dowodów może być skutecznie podważona (zob. E Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 r., ły' CKN 1258i00, niepubl., oraz wytók Sądu Najwyższego z dnia 2? września 2002 r., ll CKN 817100, niepubl.). _ Kończąc ten wątek rozważań trzeba stwierdzić, że podstawa kasacyjna z a_r:t._39j5_"1¬pJr.t_2 k.p.c. nie została przez skarżącego wykazane, stąd dla oceny trafności podniesionego w kasacji zarzutu .naruszenia prawa materialnego miarodajny jest stan faktyczny przyjęty w zaskarżonym wyroku za podstawę rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym -' _ Bystem Informacji Prawnej Lek (Lex Omega) 48r'2014 Stan prawny programu: 2014-12-10 _ H --- STRONA 4 --- __ _ __ __ _ ___ __ __ IV CK 122105  tekst (zob. 311.2393?‘ k.p.c., a takze !I!y.[Qii Sadu Najwyzszego z dnia ? marca 1997 r., ll CKN 18197, OSNC 199?, nr 8, poz. 112) Jak trafnie podniesiono w kasacji, pod rzadem Kwestia nastepstw dokonania przez zarzad spoiki ozynnosci prawnej bez wymaganej trescia A k.h. uchwaiy wspolnikdw wywotywaia w doktrynie Eiozne kontrowersje, Wedtug najdalej idacego zapatrywania, dokonanie pizez zarzad ozynnoéoi prawnej bez wymaganego przepisami prawa zezwolenia innego organu spoiki powodowato zawsze niewaznosé tej ozynnosci (a):L_5_8_§_1 k.o.). Przewazai jednak poglad przyjmujacy, Ze czynnosoi zarzadu podjete bez wymaganej przepisami zgody innego organu spoiki byty wazne i skuteczne. Wediug jeszoze innego zapatrywania, czynnoéé podjeta w takich warunkach dotknieta byta sankcja bezskutecznosci zawieszonej, wobeo czego do wywotania zamierzonego skutku konieczne byto poiniejsze jej potwierdzenie przez wtasciwy organ (fi£L_1_0_3. I<.c.). _ Rozwazany probtem byijuz przedmiotem analizy Sajdu Najwyzszego, ktoiy w 311L)LI1Ql$Lt z dnia 7 paidziernika 1999 r., I CKN 531/99 (Wokanda)2000 r. Nr 1, poz. 4), stanat na stanowisku, 2e brak podjetej w formie uchwaty zgody wspolnikéw spoiki z ogyraniczona odpowiedzialnoécia na zbycie nieruchomoéci nie skutkowato niewaznosoiq umowy zbycia, a jedynie odpowiedzialnoécia cztonkow zarzadu wobec spotki. Uzasadniajao to stanowisko, Sad Najwyzszy podkreslit, ze przepis aJ:t...22J_0Is_t_4. k.h. wprowadza ograniozenie, ktore, stosownie do aLL_20_0 k.h., ma moo "wobec spotki", a wiéc tyiko w stosunkaoh wewnetrznych. Z tej przyczyny zbycie nieruchomosci przez zarzad, mimo braku uchwaiy wspolnikow, nie mote wywolrywaé ujemnych konsekwencji dla osob trzecich. Przepis aL1.__’L9BW§_2 k.h. upowaznia zarzajd do zbywania nieruohomosci, a a1:L_19.8_§_3 k.h., okreslajac zasieg reprezentacji zewnetrznej, stanowi, Ze praw zarzadu w tym przedmiocie nie mozna skuteoznie ograniczyé w stosunku do osob trzecich. Oznacza to, ze uchwata wspolnikow wyrazajaoa zgode na zbycie nieruchomosci potrzebna jest tylko W stosunku wewnetrznym. Jezeli zarzad zbywa nieruchomosé bez zgody wspolnikow wyrazonej w formie uchwaty, naraza sie bowiem na odpowiedzialnosé wobec spotki (a.i1._292 k.h.). Sad Najwyzszy zwrocii réwniez uwage na regulacje dotyczace tych samych kwestii w spotkach akcyjnych, podkreslajac, Ze , 4 i 5 k.h. wprowadza wymog uzyskania wyraionej w formie uchwaty zgody watnego zgromadzenia, a kwestie zwiajzane z reprezentacja zewnetrzna wykonywana przez zarzad reguiuje  w sposob odmienny niz w spoikach z ograniczona odpowiedzialnoécia  przepis aLt._369. k.h. Zakres reprezentacji zarzadu spotki akcyjnej jest ograniozony, nie obejmuje bowiem czynnoéci wymienionych w , A i 5 k.h., jezeli nie byto w tych sprawach uchwaty walnego zgromadzenia. Jest to ustawowe ograniczenie sfery reprezentacji, skutkujaoe w stosunkach zewnetrznych; przepis az:t._3_'.Z1 k.h. ma natomiast zastosowanie jedynie do innych ograniozerfi niz wymienione w art__3_8_8 ,0Jst_3, 4 i 5 k.h. Wprowadzenie w odniesieniu do spoiek akoyjnych ustawowego ograniczenia__§fery reprezentacji zewnetrzmej.stanowi. argumen.t._._.p.odkresIit___Sad NajwyZszy_ _ na ..IZ__€CZ _te_zy "0. .9raI<.u .Q9.rani.czefii'a_ zarzadu. sp._0iki_.z ograniczona odpowiedzialnosoia w zbywaniu nieruchomosoi w stosunkach zewnetrznych, co ma swoje uzasadnienie w roznym oharakterze obu spotek.  Sktad orzekajacy Sadu Najwyzszego podziela stanowisko wyrazone w powoianyrn 3£IL)LlIl]$Lt Sqdu Najwyzszego z dnia T paidziernika 1999 r., i CKN 531199. Sad Apeiaoyjny, wyrazajac odmtenny pogiad w tej kwestii, nie przytoozyt przekonujacych argumentow, ktore mogtyby podwazyé prawidtowoso stanowiska Sadu Najwyzszego, nie jest bowiem takim argumentem samo wskazanie przez Sad pienn/szej instancji na reguiacje zawarta w 3131.211 k.s.h., gdyz reguiaoji takiej mmw nie zawierai. F Z przytoczonyoh wyzej powodow, skoro Sad Apelacyjny, rozstrzygajac 0 powodztwie wzajemnym, wyszedt z odmiennych zatozerfi, konieczne stato sie uchylenie wyroku tego Sadu w zaskarzonej czesci i przekazanie sprawy w odnosnym zakresie do ponownego rozpoznania oraz orzeozenia 0 kosztach postepowania kasacyjnego (a11._39_3il§l i adJ08§.2 w zwiazku z fiI1._l9_3j“9‘_ k.p.c.). ‘ System Informacji Prawnej Lex (Lex Omega) 4812014 Stan prawny programu: 20141210 ____ ___ ___ _ _ l\rf____C_I_j'Š 122i'QĘ - tekst izob. er:t..„39íii5 k.p.c., a także rizy„r.o.k Sądu Najwyższego z dnia ? marca 199? r., Il CKM t8r9?, OSNC 1991?, nr B, poz. 112Ł Jak trafnie podniesiono w kasacji, pod rządem kwestia następstw dokonania przez zarząd spółki czynności prawnej bez wymaganej treścią A k.h. uchwały wspólników wywoływała w doktrynie iiczne kontrowersje., Według najdalej idącego zapatrywania, dokonanie przez zarząd czynności prawnej bez wymaganego przepisami prawa zezwolenia innego organu spółki powodowało zawsze nieważność tej czynności ( k.c.). Przeważał jednak pogląd przyjmujący, że czynności zarządu podjęte bez wymaganej przepisami zgody innego organu spółki były ważne i skuteczne. Według jeszcze innego zapatrywania, czynność podjęta w takich warunkach dotknięta była sankcją bezskuteczności zawieszonej, wobec czego do wywyołania zamierzonego skutku konieczne było późniejsze jaj potwierdzenie przez właściwy organ (ar:t._'|íJł k.c.). _ Rozważany probiem byłjuż przedmiotem analizy Sądu Najwyższego, który w yzşrriolsu z dnia ? pażdziernika 1999 r., I CKN 53'ir'99 (Wokanda_2909 r. Nr 1, poz. 4), stanął na stanowisku, że brak podjętej w formie uchwały zgody wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zbycie nieruchomości nie skutkowało nieważnością umowy zbycia, a jedynie odpowiedzialnością członków zarządu wobec spółki. Uzasadniając to stanowisko, Sąd Najwyższy podkreślił, że przepis ali..„22J_i1kt_'ft k.h. wprowadza ograniczenie, które, stosownie do aLt„_2Ĺi_Ei k.h., ma moc "wobec spółki", a więc tylko w stosunkach wewnętrznych. Z tej przyczyny zbycie nieruchomości przez zarząd, mimo braku uchwały wspólników, nie może wywoływać ujemnych konsekwencji dla osób trzecich. Przepis a k.h. upoważnia zamąd do zbywania nieruchomości, a e.t2L„1.SB_§_3. k.h., określając zasięg reprezentacji zewnętrznej, stanowi, że praw zarządu w tym przedmiocie nie można skutecznie ograniczyć w stosunku do osób trzecich. Oznacza to, że uchwała wspólników wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości potrzebna jest tylko w stosunku wewnętrznym. .Jeżeli zarząd zbywa nieruchomość bez zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały, naraża się bowiem na odpowiedzialność wobec spółki (ar2t._292 k.h.). Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na regulacje dotyczące tych samych kwestii w spółkach akcyjnych, podkreślając, że , śt i 5 k.h. wprowadza wymóg uzyskania wyrażonej w formie uchwały zgody watnego zgromadzenia, a kwestie związane z reprezentacją zewnętrzną wykonywaną przez zarząd reguluje - w sposób odmienny niż w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością - przepis aritzfi k.h. Zakres reprezentacji zarządu spółki akcyjnej jest ograniczony, nie obejmuje bowiem czynności wymienionych w , 51. i .Er k.h., jeżeli nie było w tych sprawach uchwały walnego zgromadzenia. Jest to ustawowe ograniczenie sfery reprezentacji, skutkujące w stosunkach zewnętrznych; przepis ad.._3_'i';1 k.h. ma natomiast zastosowanie jedynie do innych ograniczeń niz wymienione w "ad__3_% plst_3, 4 i _ti k.h. Wprowadzenie w odniesieniu do spółek akcyjnych ustawowego ograniczenia _sfery reprezentacji zewnętrznej-_-stanowi. .argument-_¬._.p.odkreslił___Sąd lýlëtli-'iii-iższy_ -_ na -rzecz .tezy "o, _braku _og_rani.czeri`i"a_ zarządu. sp.óiki___z ograniczoną odpowiedzialnością w zbywaniu nieruchomości w stosunkach zewnętrznych, co ma swoje uzasadnienie w różnym charakterze obu spółek. ~ Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela stanowisko wyrażone w powołanym rriątßolsu Sądu Najwyższego z dnia 7 pażdziernika 1999 r., t CKN 531199. Sąd Apeiaoyjny, wyrażając odmienny pogiąd w tej kwestii, nie przytoczył przekonujących argumentów, które mogłyby podważyc prawidłowość stanowiska Sądu Najwyższego, nie jest bowiem takim argumentem samo wskazanie przez Sąd pierwszej instancji na regulację zawartą w fi.l:Ĺ.„„ŻI1 k.s.h., gdyż reguiacji takiej lśodeksbae nie zawierał. ¬ Z przytoczonych wyżej powodów, skoro Sąd Apelacyjny, rozstrzygając o powództwie wzajemnym, wyszedł z odmiennych założeń, konieczne stało się uchylenie wyroku tego Sądu w zaskarżonej części i pmekazanie sprawy w odnośnym zakresie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego lar:t.__3_9_31:L§„_l i ar:r.__td8_.§„2 w związku z aozaasif-_ k.p.c.). ' System Informacji Prawnej Lek "{Ĺe:': Omega] 49r'żD14 Stan prawny programu:"žÊł"i4-12Í*i'lŹi _ _