Postanowienie I C 715/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 września 2011 roku Sąd Okręgowy w Białyms

--- STRONA 1 --- Sygn. akt: I C 715/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 września 2011 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Ewa Rogalińska Protokolant: starszy protokolant Katarzyna Sokół po rozpoznaniu w dniu 23 sierpnia 2011 roku w Białymstoku na rozprawie sprawy z powództwa K. K. przeciwko Stowarzyszeniu (…)w Białymstoku o ustalenie Oddala powództwo w całości. UZASADNIENIE Powód K.K. wnosił o ustalenie, iż prawo do reprezentacji pozwanego Stowarzyszenia (…)w B., posiada K. M. jako prezes Zarządu stowarzyszenia oraz P. B. jako wiceprezes Zarządu stowarzyszenia, ustalenie iż prawo do reprezentacji pozwanego Stowarzyszenia „(…) w B. nie przysługuje P.L. – K., M. G. i M. U.. W uzasadnieniu pozwu, powód wskazał iż w dniu 14 marca 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków pozwanego Stowarzyszenia (…). W trakcie tego zgromadzenia została podjęta uchwała w przedmiocie odwołania z funkcji członków Zarządu P. L. – K., M. G., M. U.. Podnosił, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków odbyło się w siedzibie stowarzyszenia i było zwołane zgodnie z wymogami statutu. W zbliżonym czasie P. L. – K., M.G. i M. U. przyjęli w poczet członków stowarzyszenia nowe osoby i wraz z nimi zorganizowali „konkurencyjne” Walne Zgromadzenie, z którego został sporządzony protokół. Na podstawie tego protokołu P. L. – K., M. G. i M. U. uważają się za członków Zarządu stowarzyszenia, oraz uważają że z funkcji członka Zarządu został odwołany P. B.. W celu wykreślenia P. B. z akt rejestrowych, wyżej wymienione osoby złożyły protokół zgromadzenia do akt KRS. 1 K |` _\_\\ Š ;-žl flf å --- STRONA 2 --- Swój interes prawny powód uzasadniał tym, iż w obecnej sytuacji w Stowarzyszeniu funkcjonują dwa konkurencyjne Zarządy, co rodzi stan niepewności prawnej i uniemożliwia skuteczne złożenie wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków Stowarzyszenia które wyjaśni sytuację i spowoduje konwalidację statusu zarządcy. Zgodnie z § 19 statutu wniosek musi zostać złożony Zarządowi, zaś w ocenie powoda obecna sytuacja to uniemożliwia. Pozwane Stowarzyszenie (…), reprezentowane przez K.M. i P.B. uznało powództwo w całości (k. 61). Zaś pozwany reprezentowany przez P. L. – K., Martę G. i M. U. wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu (k. 61). W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew w/w osoby podnosiły, iż powód nienależycie przedstawił stan faktyczny zaistniały w sprawie. Wskazali, iż w dniu 24 lutego 2011 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Stowarzyszenia, podczas którego z funkcji członka Zarządu został odwołany P. B.. Wniosek w przedmiocie wykreślenia P. B. z akt rejestrowych został złożony w dniu 25 lutego 2011 roku do Sądu rejestrowego. Tego samego dnia P. B. i K. M. także złożyli do Sądu rejestrowego wniosek w przedmiocie zmiany danych. Wniosek ten jednakże został cofnięty. W dniu 15 marca 2011 roku K. M. i P.B.złożyli kolejny wniosek do KRS w przedmiocie wykreślenia M. G., M. U. i P. L. – K. z funkcji członków Zarządu stowarzyszenia, wpisania w ich miejsce innych osób oraz wprowadzenie zmian w składzie Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia. Wniosek ten został poparty uchwałami podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które w ocenie M. G., P. L. – K. i M. U. zostało zwołane niezgodnie z postanowieniami Statutu Stowarzyszenia. Podnosili, iż nie wszyscy członkowie stowarzyszenia zostali poinformowani o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym 14 marca 2011 roku, oraz nie brali w nim udziału. W związku z tym zapadłe na zgromadzeniu uchwały, między innymi w przedmiocie przyjęcia do stowarzyszenia powoda, są nieważne. P. L. – K., M. U. i M.G. wskazali brak interesu prawnego powoda w wytoczeniu niniejszego powództwa. Ze stanowiska P. L. – K., M. U i M.G., wynika, iż uznanie powództwa przez K. M. i P. B. narusza dyspozycję art. 58 kc. Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje W dniu 24 lutego 2011 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Stowarzyszenia (…). Na tą datę Stowarzyszenie posiadało 22 członków uprawnionych do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu. Z protokołu zgromadzenia, z dnia 24 lutego 2011 roku wynika, iż w zebraniu zgodnie z listą obecności uczestniczyło i uprawnionych do głosowania było łącznie 20 2 --- STRONA 3 --- członków Stowarzyszenia. Załączona lista zawiera jednakże 18 podpisów, z czego podpisy M. Ś. oraz E. M. zostały złożone przez te osoby w imieniu własnym jak też w imieniu A. Ś.(przez M. Ś.) i J.G. (przez E. M.). Ponadto z okoliczności sprawy, wynika iż M. G., P. L. – K. oraz M. U wraz z siedmioma innymi członkami Stowarzyszenia, opuścili obrady walnego zgromadzenia i mimo podpisania listy obecności faktycznie nie brali w nim udziału. Na Walnym Zgromadzeniu zgłoszono wnioski w przedmiocie odwołania M. G., P. L. – K. oraz M. U z funkcji członków Zarządu stowarzyszenia. Zostało przeprowadzone głosowanie nad uchwałami w przedmiocie odwołania w/w osób, oraz jednoczesnego powołania trzech innych osób na stanowisko członków Zarządu stowarzyszenia. W dniu 25 lutego 2011 roku odbyło się posiedzenie Zarządu w składzie ukonstytuowanym w dniu 24 lutego 2011 roku (k. 155). Przedmiotem obrad było przyjęcie nowych członków do Stowarzyszenia oraz wykluczenie poszczególnych członków Stowarzyszenia z tytułu działalności rażąco sprzecznej z celami Stowarzyszenia. Na mocy uchwał podjętych przez zarząd Stowarzyszenia, przyjęto 21 nowych członków w tym K. K., a jednocześnie odwołano 12 dotychczasowych członków Stowarzyszenia, w tym M. G., M.U. i P. L. – K. W dniu 25 lutego 2011 roku K.M. i P. B. złożyli do Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę danych w KRS, które uwzględniałyby zmiany dokonane w dniu 25 lutego (k. 202 – 212). W dniu 26 lutego 2011 roku Zarząd Stowarzyszenia w składzie ustalonym w dniu 25 lutego 2011 roku, na dzień 14 marca 2011 roku, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Stowarzyszenia (k. 161 – 191). O Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członków Stowarzyszenia zostało poinformowanych 31 członków (k. 192), zaś na liście obecności zostało ujętych 33 członków (k. 193). O Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie zostali powiadomieni M. G., M.U. i P. L. – K. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostało przeprowadzone głosowanie w przedmiocie odwołania z funkcji członków Zarządu M. G., M.U. i P. L. – K. (k. 197). Jednocześnie dokonano wyboru nowych członków zarządu w osobach K. F., J. K. oraz M. K. (k. 198). Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odwołano z funkcji członków Komisji Rewizyjnej S.S., J. U. i W. S., a na ich miejsce powołano P. M., K. K. oraz K. A. (k. 198 – 199). Postanowieniem z dnia 30 czerwca 2011 roku Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oddalił wniosek złożony w imieniu Stowarzyszenia przez prezesa Zarządu K. M.i wiceprezesa Zarządu P. B. o wykreślenie ze składu zarządu P. L. – K., M.G, i M. U., oraz wpisanie do składu zarządu K. F., M.K. i J. K.a. 3 --- STRONA 4 --- Oddalono także wniosek złożony w imieniu pozwanego Stowarzyszenia przez M. U, M.G. i P. L. – K., o wykreślenie z Zarządu stowarzyszenia P.B. i wpisanie S. S. oraz o wykreślenie z komisji rewizyjnej S. S. i wpisanie W. M.. Również w/w postanowieniem oddalono wniosek złożony w imieniu pozwanego Stowarzyszenia przez K. M. i P. B. o wykreślenie ze składu zarządu P. L. – K., M.G, i M. U i wpisanie do składu Zarządu K. F., M. K. i J. K. oraz o wykreślenie ze składu komisji rewizyjnej W. S., J. U., S.S. oraz o wpisanie do składu komisji rewizyjnej K.A., K. K., P. M. (k. 228 – 231). W pierwszej kolejności należy odnieść się do uznania powództwa przez pozwanego reprezentowanego przez K. M. i P. B.. Zgodnie z treścią art. 213 § 2 kpc Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. W ocenie Sądu uznanie powództwa dokonane przez K. M. i P. B. działających w imieniu pozwanego Stowarzyszenia, nie mogło zostać uwzględnione. Roszczenie powoda ma na celu ustalenie, iż wyłączne prawo do reprezentowania pozwanego Stowarzyszenia przysługuje K.M. oraz P. B., z wyłączeniem innych osób ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członkowie Zarządu pozwanego. Do akt sprawy wpłynęło pismo od pozostałych członków zarządu pozwanego Stowarzyszenia, którzy zdecydowanie sprzeciwili się uznaniu powództwa i wnosili o jego oddalenie. Ponadto, jak wynika z okoliczności sprawy, kwestia reprezentacji pozwanego jest obecnie przedmiotem badania przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Stosownie do treści art. 189 kpc można domagać się ustalenia przez Sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa w przypadku posiadania interesu prawnego. Interes prawny nie stanowi samodzielnej podstawy powództwa o ustalenie, lecz służy jedynie do oznaczenia legitymacji powoda. Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Chodzi tu oczywiście o interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych. Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywnego odczucia powoda. Istnienie interesu prawnego powinno być wykazane przez powoda, który ma obowiązek przytoczyć fakty uzasadniające jego interes prawny. Jednocześnie należy podkreślić, iż powoda obciąża obowiązek udowodnienia interesu prawnego, a nie jedynie jego uprawdopodobnienia. Powód w niniejszej sprawie powołał fakty, jego zdaniem skutecznego odwołania z funkcji członków Zarządu trzech osób i powołania na ich miejsce trzech nowych członków. 4 --- STRONA 5 --- W niniejszym postępowaniu Sąd nie miał obowiązku badania, czy uchwały na które powoływał się powód zostały podjęte zgodnie prawem. Sąd co najwyżej może ocenić powoływane przez powoda okoliczności w odniesieniu do postanowień statutu stowarzyszenia. Zarząd Stowarzyszenia, w kształcie ukonstytuowanym w dniu 24 lutego 2011 roku, na posiedzeniu w dniu 25 lutego 2011 roku dokonał przyjęcia w poczet członków stowarzyszenia nowych osób, w tym powoda K. K. (k. 156 – 157). Jednocześnie podjęta została uchwała w przedmiocie wykluczenia części członków Stowarzyszenia z tytułu działalności rażąco sprzecznej z celami Stowarzyszenia. Wśród osób wykluczonych znaleźli się M. G., P.L. – K. i M. U. Zgodnie z postanowieniami statutu (§ 12), członków stowarzyszenia przyjmuje zarząd uchwałą podjętą zwykłą większością głosów na podstawie pisemnej deklaracji kandydata. Zarząd Stowarzyszenia składa się z pięciu członków, zatem do podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia nowego członka Stowarzyszenia niezbędne jest oddanie trzech głosów „za” kandydaturą. Zgodnie z treścią § 29 statutu, kadencja Zarządu trwa dwa lata. Z kolei stosownie do treści § 30 statutu, w razie zmniejszenia się składu osobowego Komisji Rewizyjnej lub Zarządu w trakcie trwania kadencji, uzupełnienie ich składu może nastąpić w drodze kooptacji, której dokonują pozostali członkowie organu, którego skład uległ zmniejszeniu. W tym trybie można powołać nie więcej niż 1/3 składu organu. W niniejszej sprawie uzupełnienie składu Zarządu o trzy nowe osoby odbyło się w drodze głosowania przez Walne Zgromadzenie, a nie jak stanowi statut, w drodze kooptacji dokonanej przez pozostałych członków Zarządu (k. 149, 150, 151). Ponadto, wbrew zapisowi § 30 statutu powołano więcej niż 1/3 składu organu (trzy z pięciu osób). Powyższe okoliczności pozwalają na uznanie, iż procedura przyjęcia powoda w poczet członków pozwanego stowarzyszenia odbyła się z naruszeniem przepisów statutowych. Nie można zatem zgodzić się z jego stanowiskiem, iż jest on członkiem stowarzyszenia. Okoliczność ta powoduje brak po stronie powoda interesu prawnego w ustaleniu prawa do reprezentacji stowarzyszenia. Jednocześnie K. K. nie wykazał, iż jako osoba nie związana ze stowarzyszeniem posiada interes prawny w ustaleniu kto ma prawo do reprezentacji pozwanego Stowarzyszenia. Należy mieć na uwadze, iż pojęcie interesu prawnego użytego w art. 189 k.p.c., oznacza interes odnoszący się do stosunków prawnych (a nie jakichkolwiek), w których znajduje się powód w stosunku do pozywanych podmiotów (por. wyrok SA w Warszawie z dnia 22 lipca 2010 r., VI ACa 1472/09, Lex nr 785621). Stwierdzenie braku interesu prawnego powoduje oddalenie powództwa, gdyż stanowi przesłankę merytoryczną dotyczącą przedmiotu postępowania. Brak interesu prawnego występuje również wtedy, gdy ustalenie prawa do reprezentacji, jak żąda tego powód, może nastąpić w sposób prostszy i łatwiejszy. W doktrynie jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że po stronie 5 --- STRONA 6 --- powoda nie ma interesu prawnego w sytuacji, gdy równocześnie występuje inna forma ochrony jego praw (postanowienie SN z 29 października 2009 roku III CZP 79/09; wyrok SN 4 marca 2011, CSK 351/10). Taka sytuacja w ocenie Sądu występuje w niniejszej sprawie. Kwestia ustalenia prawa do reprezentacji pozwanego stowarzyszenia jest ściśle związana z ujawnieniem odpowiednich wpisów w KRS. Na chwilę obecną w KRS ujawnione są następujące osoby jako uprawnieni do reprezentowania pozwanego: K. M., P. B., M. G., P. L. – K., M. U.. Należy wskazać iż postanowienia statutu umożliwiają dokonanie wyboru nowego Zarządu, skoro dotychczasowy funkcjonuje nieprawidłowo. Rygory i domniemania prawne wynikające z przepisów art. 14 – 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru służą zapewnieniu bezpieczeństwa i pewności obrotu prawnego Z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. 2007 r., nr 168 poz. 1186 z późn. zm.), wynika iż stowarzyszenia podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy, jeżeli przepisy nie stanowią inaczej. Wprawdzie żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym, to jednakże z art. 17 ustawy o KRS wprost wynika domniemanie prawdziwości ujawnionych tam danych. W związku z powyższym, w sytuacji gdy powód ma wątpliwości co do tego kto posiada prawo reprezentacji Stowarzyszenia, powinien kierować się w tym zakresie wpisem ujawnionym w KRS. Wątpliwości te mogłyby zostać ostatecznie rozwiane przez dokonanie stosownego wpisu w KRS ujawniającego zmiany wprowadzone uchwałą podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Stowarzyszenia z dnia 14 marca 2011 roku. Za takim uznaniem przemawia także wynikający z art. 22 obowiązek złożenia wniosku o wpis do rejestru, w terminie nie późniejszym niż 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Z okoliczności sprawy wynika, iż stosowny wniosek w przedmiocie dokonania zmian w KRS został złożony, lecz postępowanie nie zostało jeszcze zakończone. W związku z tym kwestia reprezentacji pozwanego Stowarzyszenia zostanie ostatecznie ustalona orzeczeniem Sądu Rejestrowego. Mając na uwadze powyższe, na mocy art. 189 kpc orzeczono jak w sentencji. 6