Postanowienie I C 2019/14

--- STRONA 1 --- Sygn. akt I C 2019/14 (I C 2022/14, I C 490/15) WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 31 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Barbara Wypchło- Grymek Protokolant: protokolant Ewelina Staroń po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2016 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa T. S., przeciwko M. B. o ochronę dóbr osobistych i zapłatę I. zobowiązuje pozwanego M. B. do złożenia powodowi T. S. pisemnego oświadczenia o następującej treści: „Ja niżej podpisany M. B. przepraszam Pana T. S. za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji naruszających jego cześć jako członka zarządu (...) Sp. z o.o. w K.” i doręczenia tego oświadczenia powodowi w terminie 14 dni od uprawomocnienia się wyroku; II. zasądza od pozwanego M. B. na rzecz powoda T. S. kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty; III. w pozostałym zakresie powództwo oddala; IV. koszty procesu pomiędzy stronami wzajemnie znosi; sprawy z powództwa J. P. (1) przeciwko M. B. o ochronę dóbr osobistych i zapłatę I. zobowiązuje pozwanego M. B. do złożenia powodowi J. P. (1) pisemnego oświadczenia o następującej treści: „Ja niżej podpisany M. B. przepraszam Pana J. P. (2) za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji naruszających jego cześć jako członka zarządu (...) Sp. z o.o. w K.” i doręczenia tego oświadczenia powodowi w terminie 14 dni od uprawomocnienia się wyroku; II. zasądza od pozwanego M. B. na rzecz powoda J. P. (1) kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty; III. --- STRONA 2 --- w pozostałym zakresie powództwo oddala; IV. koszty procesu pomiędzy stronami wzajemnie znosi; sprawy z powództwa Ł. P. przeciwko M. B. o ochronę dóbr osobistych i zapłatę I. zobowiązuje pozwanego M. B. do złożenia powodowi Ł. P. pisemnego oświadczenia o następującej treści: „Ja niżej podpisany M. B. przepraszam Pana Ł. P. za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji naruszających jego cześć jako członka zarządu (...) Sp. z o.o. w K.” i doręczenia tego oświadczenia powodowi w terminie 14 dni od uprawomocnienia się wyroku; II. zasądza od pozwanego M. B. na rzecz powoda Ł. P. kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty; III. w pozostałym zakresie powództwo oddala; IV. koszty procesu pomiędzy stronami wzajemnie znosi. Sygn. akt I C 2019/14 (I C 2022/14, I C 490/15) UZASADNIENIE wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 31 marca 2016 roku Powód T. S. w pozwie z dnia 28 października 2014 r. (k. 2 – 6) skierowanym przeciwko pozwanemu M. B. wniósł o: 1) zobowiązanie pozwanego do złożenia pisemnego oświadczenia o następującej treści: „Ja, niżej podpisany M. B. przepraszam Pana T. S., za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji, naruszających cześć i podważających jego wiarygodność, jako członka zarządu (...) sp. z o.o. w K.” i doręczenie tego oświadczenia powodowi, w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się wyroku; 2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 10.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania prawomocnego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zadośćuczynienia pieniężnego; 3) zasądzenie od pozwanego na rzecz (...) Hospicjum (...). J. T., ul. (...), (...)-(...) K., KRS nr (...), kwoty 20.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania prawomocnego orzeczenia do dnia zapłaty; 4) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Uzasadniając roszczenie powód podał, iż pozwany naruszył jego dobra osobiste, w szczególności cześć i wiarygodność, jako członka zarządu spółki kapitałowej, poprzez rozpowszechnianie twierdzeń o rzekomych bezprawnych działaniach powoda związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (...) sp. z o.o. bez udziału wspólnika (...) sp. z o.o., w wyniku uchwały zgromadzenia wspólników tej ostatniej. Cześć powoda została naruszona także poprzez rozpowszechnianie przez pozwanego twierdzeń o rzekomym „wyprowadzeniu” przez powoda znacznych kwot ze spółki (...) sp. z o.o. Dodatkowo pozwany powołuje się na rzekomo istniejące roszczenia spółki (...) sp. z o.o. z tytułu powyższych działań, w tym na to, że roszczenia te znajdują jakoby oparcie w uzasadnieniu orzeczenia sądu. W ocenie powoda, działania pozwanego, w tym m.in. złożenie bezpodstawnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków zawarcia umowy (...) sp. z o.o. i bezpodstawna odmowa uznania roszczenia o ustalenie istnienia tej spółki, wynikają z realizowanego konsekwentnie zamiaru uzyskania kwoty wielokrotnie przewyższającej wartość posiadanych przez niego udziałów w spółce (...) sp. z o.o., poprzez stosowanie tzw. „szantaży korporacyjnego”. Działania pozostałych wspólników zmierzają natomiast --- STRONA 3 --- do tego, aby wspólnik M. B. uzyskał jak najszybciej należną mu kwotę, wyliczoną według wyceny wykonanej przez (...) sp. z o.o. Zdaniem powoda działania pozwanego podejmowane są w złej wierze i wywołują u powoda krzywdę. Pozwany został wezwany do dobrowolnego przeproszenia powoda, celem uniknięcia konieczności prowadzenia postępowania sądowego, jednakże z tej możliwości nie skorzystał. Pozwany M. B. w odpowiedzi na pozew z dnia 9 lutego 2015 r. (k. 63 – 68) wniósł o oddalenie powództwa wniesionego przez T. S. oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego. W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż pozew odwołuje się do wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 marca 2014 r., sygn. akt IX GC 28/12. We wskazanym postępowaniu J. P. (1), Ł. P. i T. S. domagali się ustalenia istnienia umowy spółki (...), a to z uwagi na oświadczenie M. B., którym uchylał się od skutków swojego oświadczenia woli złożonego przy zawieraniu umowy tejże spółki. Z kolei M. B. domagał się rozwiązania spółki (...), której wspólnikami i zarządcami były wymienione osoby. Wyrokiem z dnia 7 marca 2014 r. Sąd orzekł o rozwiązaniu spółki (...). Pozwany podał, iż w 2006 r. założył wraz z J. P. (1) i Ł. P. spółkę (...) sp. z o.o. W 2008 r. kolejnym wspólnikiem został T. S.. Wszyscy wspólnicy byli członkami zarządu spółki, świadczyli na rzecz spółki usługi, a ta za nie płaciła. W 2010 r. pozwany pobrał z kasy spółki kilkadziesiąt tysięcy złotych, a wypłaty te nie znajdowały pokrycia w dokumentach księgowych, co stało się to przyczyną późniejszego rozstania z pozwanym. W grudniu 2010 r. wspólnicy (...) sp. z o.o. zawiązali spółkę (...) sp. z o.o. Na pokrycie udziałów w spółce (...) wspólnicy wnieśli odpowiadającą im liczbę udziałów spółki (...), jednak o wartości znacznie wyższej, niż zwartość nominalna obejmowanych udziałów. (...) sp. z o.o. nigdy nie prowadziła działalności. Jedyny jej majątek stanowiły wniesione przez wspólników udziały w (...) sp. z o.o. Celem jej zawiązania była optymalizacja podatkowa działalności prowadzonej przez (...) sp. z o.o. Wszyscy (...) spółki (...) weszli w skład zarządu spółki (...). Zasiadali więc w zarządach obu spółek. Wkrótce po zawiązaniu spółki (...) wspólnicy odwołali z zarządów obu spółek (...), a zarządzana przez nich spółka (...) skierowała przeciwko niemu pozew o zapłatę wskazanych wyżej kwot pobranych ze spółki. Rozwiązano też wszystkie umowy, na podstawie których świadczył usługi i uzyskiwał wynagrodzenie. Mimo wniesienia przez M. B. do spółki (...) całości jego udziałów w spółce (...), wykluczono go z grona osób mających wpływ na działalność spółki oraz mogących osiągać dochody. Pozostali wspólnicy nadal korzystali z zysku wypracowywanego przez (...) sp. z o.o. zasiadając w zarządzie oraz świadcząc odpłatne usługi. Dzięki temu, że stanowili zarząd spółki (...), a spółka (...) była właścicielem udziałów w (...) sp. z o.o. – samodzielnie podejmowali wszystkie decyzje w (...) sp. z o.o. Wykonując uprawnienia zgromadzenia wspólników tej spółki m.in. zadecydowali o niewypłacaniu zysku (...) sp. z o.o. za 2010 r. i lata kolejne. Zostało to zrealizowane nie tylko w drodze głosowań co do niewypłacania dywidendy, ale przede wszystkim przez to, że w 2011 r. wspólnicy (z wyłączeniem M. B.) podnieśli wysokość swoich wynagrodzeń za usługi świadczone przez nich na rzecz spółki. Podwyżka była skokowa. Do 2011 r. każdy z 4 wspólników otrzymywał ze spółki po około 9 tys. zł miesięcznie, od 2011 r. za te same usługi każdy z 3 wspólników zaczął otrzymywać przeciętnie miesięcznie kwotę około 30 tys. zł. Ponadto w październiku 2011 r. pozostali wspólnicy (J. P. (1), Ł. P., T. S.) działając jako zarząd (...) sp. z o.o. podwyższyli kapitał zakładowy (...) sp. z o.o. z kwoty 237.200 zł o kwotę 240.000 zł. W imieniu spółki (...) zrezygnowali oni jednak z prawa pierwszeństwa nabycia przez tę spółkę nowych udziałów, natomiast objęli je sami w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej. Wskazanym wyrokiem z dnia 7 marca 2014 r. (sygn. akt IX GC 28/12) Sąd Okręgowy w Krakowie rozwiązał (...) sp. z o.o. uzasadniając rozstrzygnięcie m.in. tym, że spółka nie prowadzi żadnej działalności i jest to struktura służąca jedynie do odcięcia M. B. od korzyści generowanych w ramach (...) sp. z o.o. W reakcji na takie rozstrzygnięcie J. P. (1), Ł. P., T. S. jako zarząd spółki (...) dnia 4 lipca 2014 r. ogłosili o zamiarze umorzenia tych udziałów spółki (...), których właścicielem jest (...) sp. z o.o., co zostało poprzedzone przez nich zmianą umowy spółki (...) w sposób umożliwiający im przeprowadzenie tej operacji. Zgromadzenie w tej sprawie zostało wyznaczone na dzień 14 lipca 2014 r. Na wniosek M. B. Sąd Apelacyjny w Krakowie w postanowieniu zabezpieczającym z dnia 11 lipca 2014 r. zakazał (...) sp. z o.o. zbywania udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Sąd Apelacyjny wprost wskazał w postanowieniu, że umorzenie udziałów w (...) sp. z o.o. za wynagrodzeniem niższym niż ustalone zgodnie z regułami przewidzianymi w 199 § 2 k.s.h. odbędzie się ze szkodą dla (...) sp. z o.o. Pomimo to dnia 14 lipca 2014 r. wspólnicy (...) sp. z o.o. (przy sprzeciwie M. B.) uchwalili umorzenie udziałów przysługujących spółce (...) w (...) sp. z o.o. za wynagrodzeniem z tytułu umorzenia wynoszącym 210.000 zł. Jest to wynagrodzenie niższe niż wartość rynkowa udziałów, która w momencie zawiązywania (...) sp. o.o. została określona na poziomie 2 milionów złotych (w 2010 r.). Wartość całej spółki jest obecnie kilkunastokrotnie większa. Tymczasem zarządzono ich umorzenie za wynagrodzeniem za mniej niż 1% ich rzeczywistej wartości. --- STRONA 4 --- Zdaniem pozwanego powyższe skutkuje pozbawieniem pozwanego majątku, ponieważ udziały w (...) sp. z o.o., które wniósł do (...) sp. z o.o., zostały umorzone za zaniżonym wynagrodzeniem, a także wyrządzeniem szkody spółce (...), ponieważ spółka ta za posiadane przez siebie udziały w (...) sp. z o.o. winna otrzymać wartość rynkową, a nie wartość arbitralnie ustaloną. Wycenę spółki wykonała (...) sp. z o.o. W ocenie pozwanego podejmowane przez niego działania nie były bezprawne, bowiem wykonywanie uprawnień korporacyjnych związanych z uczestnictwem w spółce jest realizowaniem przysługujących pozwanemu praw. Twierdzenia powoda, że działanie te stanowią „szantaż korporacyjny" są nieuzasadnione. Z inicjatywy pozwanego zapadły orzeczenia potwierdzające jego racje, w tym w przedmiocie rozwiązania spółki (...). Zdaniem pozwanego twierdzenia pozwu o rozpowszechnianiu informacji są przesadzone, bowiem jedyna konkretna informacja, do jakiej zastrzeżenia zgłasza powód, została zawarta w prywatnej korespondencji skierowanej do profesjonalnego podmiotu współpracującego z powodem i wtajemniczonego w relacje stron. Powód J. P. (1) w pozwie z dnia 28 października 2014 r. (k. 2 – 6 akt I C 2022/14) skierowanym przeciwko pozwanemu M. B. wniósł o: 1) zobowiązanie pozwanego do złożenia pisemnego oświadczenia o następującej treści: „Ja, niżej podpisany M. B. przepraszam Pana J. P. (1), za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji, naruszających cześć i podważających jego wiarygodność, jako członka zarządu (...) sp. z o.o. w K.” i doręczenie tego oświadczenia powodowi, w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się wyroku; 2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 10.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania prawomocnego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zadośćuczynienia pieniężnego; 3) zasądzenie od pozwanego na rzecz (...) Hospicjum (...). J. T., ul. (...), (...)-(...) K., KRS nr (...), kwoty 20.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania prawomocnego orzeczenia do dnia zapłaty; 4) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Powód J. P. (1) uzasadniając żądanie pozwu powołał identyczne okoliczności jak w pozwie wniesionym przez T. S.. Pozwany M. B. w odpowiedzi na pozew z dnia 9 lutego 2015 r. (k. 64 – 69 akt I C 2022/14) wniósł o oddalenie powództwa wniesionego przez J. P. (1) oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego. W uzasadnieniu pozwany powołał okoliczności, twierdzenia i zarzuty jak wyżej. Zarządzeniem z dnia 26 marca 2015 r. (k. 81 akt I C 2022/14) połączono sprawę z powództwa J. P. (1) przeciwko M. B. prowadzoną pod sygn. akt I C 2022/14 ze sprawą o sygn. akt I C 2019/14. Powód Ł. P. w pozwie z dnia 23 marca 2015 r. (k. 2 – 6 akt I C 490/16) skierowanym przeciwko pozwanemu M. B. wniósł o: 1) zobowiązanie pozwanego do złożenia pisemnego oświadczenia o następującej treści: „Ja, niżej podpisany M. B. przepraszam Pana Ł. P., za rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji, naruszających cześć i podważających jego wiarygodność, jako członka zarządu (...) sp. z o.o. w K.” i doręczenie tego oświadczenia powodowi, w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się wyroku; 2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 10.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania prawomocnego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zadośćuczynienia pieniężnego; 3) zasądzenie od pozwanego na rzecz (...) Hospicjum (...). J. T., ul. (...), (...)-(...) K., KRS nr (...), kwoty 20.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania prawomocnego orzeczenia do dnia zapłaty; 4) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zarządzeniem z dnia 27 marca 2015 r. (k. 55 akt I C 490/15) połączono sprawę z powództwa Ł. P. przeciwko M. B. prowadzoną pod sygn. akt I C 490/15 ze sprawą o sygn. akt I C 2019/14. Pozwany M. B. w odpowiedzi na pozew z dnia 4 maja 2015 r. (k. 86 – 87) wniósł o oddalenie powództwa wniesionego przez Ł. P. oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego. W uzasadnieniu pozwany powołał okoliczności, twierdzenia i zarzuty jak wyżej. Bezsporne pomiędzy stronami były następujące okoliczności: --- STRONA 5 --- W 2006 r. zawiązana została spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w K., w której wspólnikami byli J. P. (1), Ł. P. i M. B.. W 2008 r. kolejnym wspólnikiem został T. S.. Wszyscy wspólnicy byli członkami zarządu wymienionej spółki. W 2010 r. J. P. (1), M. B., Ł. P. oraz T. S. zawiązali nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą (...) sp. z o.o. Ponadto Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Wkrótce po zawiązaniu spółki (...) sp. z o.o. M. B. pobrał z kasy spółki (...) sp. z o.o. kilkadziesiąt tysięcy złotych, a wypłaty te nie znajdowały pokrycia w dokumentach księgowych. Powyższe stało się przyczyną odwołania M. B. z zarządów spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. oraz rozwiązania łączących go ze spółką (...) umów o świadczenie usług. Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2013 r., sygn. akt I C 1159/11, Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział I Cywilny zasądził od M. B. na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. kwotę 81.218 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 6 marca 2011 r. do dnia zapłaty. Sąd Apelacyjny w Krakowie, Wydział I Cywilny wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 204/14, oddalił apelację M. B. od wskazanego wyżej wyroku. Dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie, Wydział I Cywilny z dnia 24 czerwca 2013 r., sygn. akt I C 1159/11 wraz z uzasadnieniem (k. 32 – 49), wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, Wydział I Cywilny z dnia 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 204/14. W dniu 3 października 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 237.200 zł o kwotę 240.000 zł do kwoty 477.200 zł poprzez utworzenie 4.800 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Zarząd (...) sp. z o.o. został zobowiązany do zaoferowania nowych udziałów do objęcia dotychczasowym wspólnikom, w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W związku z powyższym Zarząd (...) sp. z o.o. wezwał (...) sp. z o.o. do objęcia nowych 4.790 udziałów. W dniu 24 października 2011 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. podczas którego, poddano pod głosowanie uchwałę nr 1 w sprawie objęcia przez spółkę 4.790 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o. oraz uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...) sp. z o.o. o kwotę 239.500 zł, tj. do kwoty 476.200 zł poprzez utworzenie 4.790 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostaną objęte w ramach pierwszeństwa przez wspólników założycieli. Wszyscy wspólnicy głosowali przeciwko podjęciu wymienionych uchwał. Dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. (k. 13 – 17). Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział IX Sąd Gospodarczy, pod sygn. akt IX GC 28/12 toczyło się postępowanie w sprawie z powództwa J. P. (1), Ł. P. i T. S. przeciwko M. B. o ustalenie istnienia umowy (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. zawartej w dniu 21 grudnia 2010 r. oraz z powództwa M. B. przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. o rozwiązanie tejże spółki. Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Sąd Gospodarczy w pkt I wyroku z dnia 7 marca 2014 r. ustalił istnienie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) z siedzibą w K. zawartej w dniu 21 grudnia 2010 r. przed notariuszem Z. T. w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...). W pkt III tego wyroku Sąd rozwiązał (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.. Zaś w pkt IV wymienionego wyroku Sąd ustanowił likwidatorów spółki w osobach M. B., J. P. (1), Ł. P. i T. S.. Rozstrzygnięcie zawarte w pkt III wyroku z dnia 7 marca 2014 r., sygn. akt IX GC 28/12, zostało zaskarżone przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w K.. M. B. zaskarżył rozstrzygnięcie zawarte w pkt IV wyroku. Sąd Apelacyjny w Krakowie, Wydział I Cywilny postanowieniem z dnia 11 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 766/14, udzielił zabezpieczenia roszczenia M. B. o rozwiązanie spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. poprzez zakazanie pozwanej spółce zbywania przysługujących jej udziałów w (...) sp. z o.o. z siedzibą w K.. --- STRONA 6 --- Pismem z dnia 6 sierpnia 2014 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. cofnęła apelację w przedmiotowej sprawie. Dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie, Wydział IX Sąd Gospodarczy z dnia 7 marca 2014 r., sygn. akt IX GC 28/12 (k. 18 – 31), postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie, Wydział I Cywilny z dnia 11 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 766/14 (k. 72 – 75), pismo z dnia 6 sierpnia 2014 – cofnięcie apelacji (...) sp. z o.o. (k. 942 – 948 akt IX GC 28/12). Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy pod sygn. akt IX GC 768/14 toczyło się postępowanie w sprawie z powództwa M. B. przeciwko (...) sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie (...) podjętych w dniu 14 lipca 2014 r. Zaskarżona uchwała nr 1 dotyczyła zgody na umorzenie udziałów (...) sp. z o.o. w (...) sp. z o.o. za wynagrodzeniem niższym od przewidzianego w art. 199 § 2 k.s.h. (...) dotyczyła rozwiązania spółki (...) sp. z o.o. (...) dotyczyła ustanowienia likwidatorami dotychczasowych trzech członków zarządu, tj. pozostałych – poza M. B. – trzech wspólników. Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy w pkt I wyroku z dnia 17 marca 2015 r., sygn. akt IX GC 768/14, oddalił żądanie stwierdzenia nieważności (...) oraz uchylenia (...) z dnia 14 lipca 2014 r. W pkt II wyroku Sąd uchylił uchwałę nr 1 z dnia 14 lipca 2014 r. w sprawie zgody na umorzenie udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 17 marca 2015 r., sygn. akt IX GC 768/14 (k. 89 – 93). W 2014 r. spółka (...) sp. z o.o. zwróciła się do (...) sp. z o.o. w K. o dokonanie wycen spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. M. B. działający jako (...) sp. z o.o. skierował do Zarządu (...) sp. z o.o. pismo datowane na dzień 21 sierpnia 2014 r. dotyczące wyceny spółki (...) sp. z o.o. W piśmie tym znalazły się m.in. stwierdzenia: „… (...) sp. z o.o. ma w pełni uzasadnione (poparte przez Sąd w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 marca 2014 r.) roszczenie wobec J. P. (1), Ł. P. i T. S., którzy jako członkowie zarządów spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. doprowadzili w październiku 2011 r. do bezprawnego rozwodnienia kapitału (...) sp. z o.o. …” „wartość wyceny (...) sp. z o.o. (decydującej o wycenie (...) sp. z o.o.) zaniżają kwoty sum wyprowadzanych przez członków zarządu N. (J. P. (1), Ł. P., T. S.) od wiosny 2011 r.” „Odzyskanie powyższych kwot … będzie jedną z pierwszych powinności przyszłych likwidatorów (...) sp. z o.o.” Wskazane wyżej pismo M. B. przesłał do Zarządu (...) sp. z o.o. listem poleconym, a skan pisma przesłał pocztą e-mail do Prezesa Zarządu wymienionej spółki – (...). Z treścią tego pisma zapoznał się tylko Prezes Zarządu (...) sp. z o.o. Nie udzielił on żadnej odpowiedzi na wskazane pismo. Pismo otrzymane za pośrednictwem poczty e-mail przesłał do wiadomości powoda J. P. (1). Dowód: pismo M. B. skierowane do Zarządu (...) sp. z o.o. z dnia 21 sierpnia 2014 r. (k. 10 -11), korespondencja e-mail (k. 12), zeznania świadka W. S. (1) (elektroniczny protokół rozprawy z dnia 13 października 2015 r. – od 00:14:08 do 00:25:27). Skierowanie przez pozwanego M. B. do Zarządu (...) sp. z o.o. pisma zawierającego stwierdzenia o „bezprawnym rozwodnieniu kapitału” spółki (...) sp. z o.o. i „wyprowadzaniu pieniędzy” z tej spółki przez członków jej Zarządu było dla powoda T. S. źródłem stresu, powód poczuł się tą sytuacją dotknięty. Także dla powoda J. P. (1) powyższa sytuacja była powodem stresu. Również dla powoda Ł. P. powyższa sytuacja była źródłem stresu i obaw o dalszą przyszłość zawodową. Dowód: zeznania powoda T. S. (elektroniczny protokół rozprawy z dnia 17 marca 2016 r. – od 00:01:17 do 00:13:23), zeznania powoda J. P. (1) (elektroniczny protokół rozprawy z dnia 17 marca 2016 r. – od 00:14:30 do 00:22:23), zeznania powoda Ł. P. (elektroniczny protokół rozprawy z dnia 17 marca 2016 r. – od 00:23:08 do 00:26:21). --- STRONA 7 --- Sąd ustalił powyższy stan faktyczny w oparciu o wymienione wyżej dokumenty, których autentyczność i wiarygodność nie budziła wątpliwości Sądu i nie była kwestionowana przez żadną ze stron. Sąd oparł się także na zeznaniach świadka W. S. (2). W ocenie Sądu jego zeznania były jasne i spójne oraz korelowały ściśle z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Sąd oparł się również na zeznaniach powodów T. S., J. P. (1) i Ł. P. przesłuchanych w charakterze strony, który były jasne, logiczne i spójne. Sąd dał również wiarę zeznaniom pozwanego M. B.. Sąd zważył, co następuje: Roszczenia powodów zasługiwały tylko na częściowe uwzględnienie. W niniejszej sprawie każdy z powodów domagał się od pozwanego przeprosin, zadośćuczynienia pieniężnego w kwocie 10.000 zł oraz zapłaty kwoty w wysokości 20.000 zł na rzecz (...) Hospicjum (...) in. (...). J. T. za doznaną krzywdę wynikającą z naruszenia ich dóbr osobistych powodów w postaci czci i wiarygodności jako członków zarządu spółki kapitałowej. Stosownie do treści z art. 23 k.c. dobra osobiste człowieka, jak w szczególności zdrowie, wolność, cześć, swoboda sumienia, nazwisko lub pseudonim, wizerunek, tajemnica korespondencji, nietykalność mieszkania, twórczość naukowa, artystyczna, wynalazcza i racjonalizatorska, pozostają pod ochroną prawa cywilnego niezależnie od ochrony przewidzianej w innych przepisach. Katalog wymienionych wyżej dóbr osobistych jest katalogiem otwartym, tj. nie zawiera wyczerpującego wyliczenia wszystkich dóbr osobistych człowieka podlegających ochronie prawnej. Środki ochrony dóbr osobistych określa art. 24 § 1 k.c., który stanowi, iż ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on także żądać, ażeby osoba, która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia jego skutków, w szczególności ażeby złożyła oświadczenie odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. W zakresie żądania zadośćuczynienia pieniężnego z tytułu naruszenia dóbr osobistych art. 24 § 1 k.c. odsyła do przepisów o czynach niedozwolonych, a w szczególności do art. 448 k.c. Ostatni powołany przepis stanowi, iż w razie naruszenia dobra osobistego sąd może przyznać temu, czyje dobro osobiste zostało naruszone, odpowiednią sumę tytułem zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę lub na jego żądanie zasądzić odpowiednią sumę pieniężną na wskazany przez niego cel społeczny, niezależnie od innych środków potrzebnych do usunięcia skutków naruszenia. Zgodnie z treścią przytoczonych powyżej przepisów, w niniejszej sprawie w pierwszej kolejności należało zbadać czy zostały spełnione przesłanki ochrony dóbr osobistych w postaci: istnienia dobra osobistego, zagrożenia lub naruszenia tego dobra wskutek działań pozwanego oraz bezprawności takiego zagrożenia lub naruszenia. Nadto dla przyjęcia odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 448 k.c. zw. art. 24 § 1 k.c. konieczne było stwierdzenie, iż działanie pozwanego było zawinione oraz ustalenie rozmiaru krzywdy powodów doznanej wskutek naruszenia ich dóbr osobistych. Dla stwierdzenia, iż doszło do naruszenia dóbr osobistych nie jest wystarczająca subiektywna, indywidualna ocena osoby zainteresowanej, oparta na jej osobistych odczuciach psychicznych. Oceny tej należy dokonywać w oparciu o kryteria obiektywne. W orzecznictwie wskazuje się, iż obiektywnymi kryteriami stwierdzenia naruszeń powinny być oceny wynikające z istniejącej świadomości społecznej i prawnej, zasad współżycia społecznego i zasad moralnych oraz odwołanie do typowej reakcji społecznej. Z tego względu w judykaturze przyjęto, że celowe jest ich dokonywanie według kryterium testu obiektywnego, obejmującego typowe odczucia przeciętnej osoby, opinię osób rozsądnie myślących, nie zainteresowanych (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1971 r., sygn. akt III PZP 33/70, OSNCP 1972, Nr 11, poz. 188; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 1976 r., sygn. akt II CR 692/75, OSNCP 1976, Nr 11, poz. 251, z dnia 23 maja 2002 r., sygn. akt IV CKN 1076/00, OSNC 2003, Nr 9, poz. 121 i z dnia 29 października 2010 r., sygn. akt V CSK 19/10, OSNC-ZD 2011, nr B). Natomiast bezprawne jest zachowanie sprzeczne z szeroko pojętym porządkiem prawnym, a więc z obowiązującymi przepisami ustawy bądź regułami wynikającymi z zasad współżycia społecznego. Do okoliczności wyłączających bezprawność naruszenia dóbr --- STRONA 8 --- osobistych zalicza się w szczególności: działanie w ramach porządku prawnego, tj. działanie dozwolone przez obowiązujące przepisy prawa, wykonywanie prawa podmiotowego, zgodę pokrzywdzonego oraz działanie w ochronie uzasadnionego interesu. Jednocześnie należy mieć na względzie, iż przepis art. 24 § 1 k.c. ustanawia jedynie domniemanie bezprawności naruszenia dóbr osobistych. Natomiast sam fakt ich naruszenia nie podlega domniemaniu. Zatem zgodnie z ogólną regułą rozkładu ciężaru dowodu, wyrażoną w art. 6 k.c., powodów obciążał obowiązek wykazania, iż doszło do naruszenia ich dóbr osobistych na skutek działania pozwanego. Zaś na pozwanym ciążył obowiązek wykazania, że jego działania nie były bezprawne. Niewątpliwie dobrem osobistym podlegającym ochronie na podstawie wskazanych wyżej przepisów jest cześć człowieka, co wynika wprost z treści art. 23 k.c. Na cześć człowieka składa się tzw. „cześć wewnętrzna” tj. godność i tzw. „cześć zewnętrzna” tj. dobre imię. Zdaniem Sądu dobrem osobistym jest także wiarygodność osoby pełniącej funkcję członka zarządu spółki kapitałowej. Jednakże naruszenie tego dobra osobistego nie zostało przez powodów wykazane. Jak wynika z ustalonego wyżej stanu faktycznego, pozwany M. B. skierował do Prezesa Zarządu (...) sp. z o.o. pismo z dnia 21 sierpnia 2014 r., w którym znalazły się m.in. stwierdzenia o „bezprawnym rozwodnieniu kapitału” spółki (...) sp. z o.o. i „wyprowadzaniu pieniędzy” z tej spółki przez powodów, pełniących funkcję członków jej zarządu. W ocenie Sądu powyższe stwierdzenia z całą pewnością naruszały cześć powodów. Powodowie nie wykazali jednak, aby wskutek działania pozwanego została podważona ich wiarygodność jako członków zarządu spółki kapitałowej. Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe wykazało, że jedyną osobą, która zapoznała się z treścią pisma pozwanego z dnia 21 sierpnia 2014 r. był Prezes Zarządu (...) sp. z o.o. – W. S. (1). Nie udzielił on żadnej odpowiedzi na otrzymane pismo, nie przekazał pisma swoim współpracownikom. Informacje zawarte w tym piśmie nie miały żadnego wpływu na jego sposób postrzegania powodów jako członków zarządu spółek (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. W okolicznościach niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości, iż naruszenie dóbr osobistych powodów dokonane przez pozwanego miało charakter bezprawny. Jednocześnie pozwany nie wykazał, aby istniały jakiekolwiek okoliczności wyłączające bezprawność tego naruszenia. W szczególności wykonywanie uprawnień wynikających z art. 212, art. 282 i art. 283 k.s.h., na które powoływał się pozwany, nie uprawniało go do formułowania w korespondencji skierowanej do (...) sp. z o.o. niepopartych żadnymi dowodami twierdzeń o rzekomym „bezprawnym rozwodnieniu kapitału” spółki (...) sp. z o.o. i „wyprowadzaniu pieniędzy” z tej spółki przez powodów. Wobec bezprawnego naruszenia przez pozwanego dóbr osobistych powodów, żądanie zobowiązania pozwanego do przeproszenia powodów, zgodnie z treścią art. 24 § 1 k.c., było w pełni uzasadnione. Mając powyższe na uwadze, Sąd nakazał pozwanemu przesłanie każdemu z powodów pisemnego oświadczenia o treści wskazanej w sentencji wyroku, w terminie 14 dni od uprawomocnienia się wyroku. Natomiast dla przyjęcia reżimu odpowiedzialności deliktowej z art. 448 k.c. zw. art. 24 § 1 k.c. konieczne było ustalenie, iż działanie osoby, która dopuściła się naruszenia dóbr osobistych było zawinione. W przedmiotowym stanie faktycznym także wina pozwanego nie może budzić wątpliwości. Reasumując, pozwany w sposób bezprawny i zawiniony naruszył wskazane wyżej dobra osobiste powodów, czym doprowadził do wyrządzenia każdemu z nich krzywdy w postaci stresu i cierpień psychicznych. Tym samym powodowie uzyskali prawo do zadośćuczynienia pieniężnego na podstawie art. 448 k.c. zw. art. 24 § 1 k.c. Przechodząc do rozważań co do wysokości należnego każdemu z powodów zadośćuczynienia pieniężnego, należy wskazać, iż zadośćuczynienie za doznaną krzywdę ma pełnić przede wszystkim funkcję kompensacyjną. Jego celem ma być zatarcie lub co najmniej złagodzenie negatywnych następstw naruszenia dóbr osobistych. W orzecznictwie przyjmuje się, że wysokość zadośćuczynienia winna zależeć przede wszystkim od wielkości doznanej krzywdy. Dla jej sprecyzowania i przyjęcia „odpowiedniej" sumy zadośćuczynienia uwzględnić należy takie okoliczności, jak: rodzaj naruszonego dobra, rozmiar doznanej krzywdy i intensywność naruszenia (oceniane obiektywnie), stopień negatywnych konsekwencji dla pokrzywdzonego wynikających z dokonanego naruszenia dobra osobistego, nieodwracalność skutków naruszenia, stopień winy sprawcy, a także sytuację majątkową i osobistą zobowiązanego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2002 r., sygn. akt V CKN 1010/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 56; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22 lutego 2004 r., sygn. akt II ACa 641/03, Wokanda 2004, nr 9, s. 44; wyrok --- STRONA 9 --- Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2006 r., sygn. akt II PK 245/05, OSNP 2007, nr 7-8, poz. 101; wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 24 lipca 2008 r., sygn. akt I ACa 1150/06, OSAW 2008, nr 4, poz. 110). Sąd miał na względzie, iż dobro osobiste jakim jest cześć człowieka, należy do dóbr najsilniej chronionych. Fakt przesłania przez pozwanego do Prezesa Zarządu (...) sp. z o.o. pisma z dnia 21 sierpnia 2014 r., zawierającego stwierdzenia o rzekomym „bezprawnym rozwodnieniu kapitału” spółki (...) sp. z o.o. i „wyprowadzaniu pieniędzy” z tej spółki przez członków jej zarządu, oceniany obiektywnie, musiał wiązać się dla każdego z powodów z pewną dozą cierpienia psychicznego. Nie były to jednak naruszenia tego rodzaju, które powodowałyby skutki nieodwracalne. Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd uznał za w pełni adekwatne zadośćuczynienie pieniężne w kwocie 5.000 zł dla każdego z powodów wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty. Natomiast dalej idące powództwa Sąd oddalił. Sąd rozważając całokształt okoliczności faktycznych, w tym rozmiar cierpień psychicznych powodów, dokonuje niejako szacowania rozmiaru krzywdy i sumy stanowiącej stosowną rekompensatę. Należy przy tym podkreślić, iż niewymierny charakter przesłanek z art. 448 k.c. daje pewną sferę uznania przy orzekaniu, przede wszystkim dlatego, że w przypadku oceny rozmiaru krzywdy nie sposób zastosować kryteriów, które są właściwe szacowaniu szkód majątkowych. Sąd musi również mieć na względzie to, aby kwota zadośćuczynienia nie stała się dla powodów źródłem wzbogacenia, a dla pozwanego źródłem represji nieuzasadnionej zakresem jego odpowiedzialności. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. Mając na uwadze, że przy stosunkowym rozliczeniu różnice te były niewielkie, Sąd uznał, że zachodzą podstawy do wzajemnego zniesienia kosztów procesu pomiędzy stronami. Sygn. akt I C 2019/14 (I C 2022/14, I C 490/15) (...) 1. (...) 2. (...) 3. (...) K., (...)